«Каков установленный законом порог посещаемости общего собрания акционеров и кворум, необходимый для принятия решений как для акционерного общества, так и для общества с ограниченной ответственностью?»

Общие правила определения кворума

В соответствии с указанной выше нормой закона правомочность общего собрания в целом (далее – кворум для проведения общего собрания) определяется участием в нем владельцев более чем половины голосов размещенных голосующих акций общества. И, наверное, главный вопрос, возникающий на практике при определении кворума, заключается в правильной квалификации размещенных обществом акций в качестве голосующих. И здесь стоит остановиться на случаях, связанных с наделением правом голоса по всем вопросам повестки дня владельцев привилегированных акций, и случаях, связанных с ограничением в праве голоса по всем вопросам повестки дня владельцев обыкновенных и голосующих привилегированных акций, что, собственно, и влияет на определение кворума общего собрания. В соответствии с законом об АО перечень случаев наделения владельцев привилегированных акций правом голоса по всем вопросам повестки дня является исчерпывающим и сводится к следующим:

При проведении собрания в первую очередь нужно учесть, что в соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.

В обществах с ограниченной ответственностью при определении кворума количество голосов считается от общего количества голосов участников общества, в то время как в АО количество голосов считается исходя из голосов, предоставленными голосующими акциями, акционеров, участвующих в собрании.

Таблица №1: Количество голосов, необходимое для принятия определенных решений в АО

Таблица № 2: Количество голосов, необходимое для принятия определенных решений в ООО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» предлагает услуги по подготовке документов для проведения государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью (ООО), в том числе обществ создаваемых с иностранным участием, документов для проведения государственной регистрации любых изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В каком порядке проводится собрание акционеров? В какие сроки должно быть проведено собрание? Как документально оформить итоги проведенного собрания акционеров?

Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст.47 Закона №208-ФЗ, п.1 ст.103 ГК РФ).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

Общее собрание акционеров может быть годовым (т.е.очередным) или внеочередным, а также в ряде случаев проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников) и в форме дистанционного присутствия (п.1 ст.65.3, п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.1 ст.47, п.11 ст.49, ст.50 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, далее по тексту – Закон №208-ФЗ).

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет” не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет” до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в таком общем собрании акционеров, определяются (фиксируются) на дату, на которую определялись (фиксировались) лица, имевшие право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

5. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.

Письмо Банка России от 27. 2019 г. № 28-4-1/2816 «О некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации»

Письмо Банка России от 27.05.2019 г. № 28-4-1/2816 «О некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации» является ответом на соответствующий запрос ПАРТАД и отражает позицию Департамента корпоративных отношений ЦБ РФ в отношении поставленных вопросов. Данное письмо, подписанное начальником Управления обеспечения прав инвесторов Портнягиной Н.И., не является нормативным актом, не подлежит обязательному применению, однако содержит рассмотрение ряда коллизий, в отношении которых корпоративному секретарю, как минимум, следует знать точку зрения регулятора.

Сергей Полозков, начальник отдела департамента корпоративного управления и региональных программ
ОАО «Группа Альянс»

Для решения важнейших вопросов деятельности акционерного общества
созываются внеочередные собрания акционеров. Однако мало просто собрать акционеров,
важно четко соблюсти все необходимые процедуры. Только это поможет предотвратить
корпоративные конфликты, возникающие при проведении внеочередных собраний.

Когда созывается внеочередное собрание

Законодательством оговорены случаи, когда совет директоров компании обязан
созвать внеочередное собрание (ст. 68-70 ФЗ «Об акционерных обществах», далее
– Закон). Например, когда количество членов совета директоров становится меньше
установленного уставом общества кворума (по закону он не может быть менее половины
состава совета). Ведь в такой ситуации директора не могут принимать никаких
решений. Поэтому законодательством специально предусмотрено, что оставшиеся
члены совета директоров должны созвать внеочередное собрание акционеров (ст.
68 п. 2 Закона). На нем будет избран новый состав совета. Но такая ситуация
в деятельности акционерных обществ встречается редко. Ведь выбывшими являются
члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего
собрания акционеров, и умершие (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС
от 13 марта 2001 г. № 62).

Гораздо чаще бывают случаи, когда совет директоров (если это предусмотрено
уставом) приостанавливает полномочия единоличного исполнительного органа и
назначает временного генерального директора. Затем совет директоров обязан
созвать внеочередное собрание акционеров. На нем избирают не временного, а
постоянно действующего генерального директора (абз. 3-4 п. 4 ст. 69. Закона).

Аналогичные нормы в отношении приостановки полномочий коллегиального исполнительного
органа установлены статьей 70 Закона.

Наряду, со всем перечисленным внеочередные собрания
созывают для решения неотложных вопросов, которые находятся в исключительной
компетенции собрания акционеров. К таковым относятся случаи, когда необходимо:

Также внеочередное собрание акционеров проводят при смене владельца контрольного
пакета акций или замене органов управления и контроля компании.

При принятии решений такого рода часто возникают конфликты интересов различных
групп акционеров. Именно поэтому значительная доля судебных разбирательств,
касающихся корпоративных споров, связана с отменой решений внеочередных собраний
акционеров.

Единственным противоядием от подобных последствий является неукоснительное
соблюдение процедур проведения собраний. Многие вопросы, касающиеся уведомления
участников, предоставления документов акционерам, порядка ведения собрания
являются общими как для годового, так и для внеочередного собрания. Однако
для внеочередных собраний имеется своя специфика.

Как созвать акционеров

Внеочередное собрание акционеров, в отличие от годового, проводится в инициативном
порядке. В связи с этим в законе четко определены лица, которые могут инициировать
его созыв (ст. 55 п.1 Закона). Это:

Передать требование о созыве собрания можно несколькими способами. Первый
– направить его по почте. Либо по адресу места нахождения исполнительного органа,
который содержится в ЕГРЮЛ, либо по адресу, указанному в уставе и или ином
документе, регулирующем проведение собрания (например, в положении о собрании
акционеров). Второй вариант – в ручить под роспись генеральному директору.
Третий – передать каким-то иным способом. Последнее возможно только в том случае,
если этот способ предусмотрен уставом общества. (п. 2.1 Положения, утвержденного
Постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 г. № 17/пс (далее – Положение)).

Данные нормы необходимо неукоснительно соблюдать. Ведь в случае корпоративного
конфликта это может стать формальной причиной отказа удовлетворения требования
о созыве собрания советом директоров. Например, известен случай, когда предложения
акционера не были внесены в повестку дня собрания из-за того, что он передал
их не вышеуказанными способами, а через члена совета директоров. В дальнейшем
он безуспешно пытался оспорить отказ вплоть до попытки признать незаконным
пункт 2.1 Положения (решение Верховного суда РФ от 31 октября 2003 г. № ГКПИ03-1199).

В требовании о созыве собрания в обязательном порядке должны быть сформулированы
вопросы повестки дня. Также требование может содержать возможные решения по
каждому из этих вопросов. Ясно, что если вы созываете собрание для смены генерального
директора, то нужно включить формулировки решений вплоть до кандидатуры нового
руководителя предприятия. Ведь совет директоров должен в течение пяти дней
рассмотреть ваши предложения и внести все формулировки в бюллетени собрания.

Если инициатором является акционер, то он должен указать свое имя (в случае
юридического лица – название), количество и категорию принадлежащий ему акций.

Закон не требует от лица, которое подает требование, доказательства того,
что он является владельцем соответствующего пакета акций. Но в случае конфликта
лучше приложить выписку из реестра акционеров на дату предъявления требования.

Датой предъявления требования является дата получения письма или дата вручения
требования генеральному директору под роспись. Именно с этого момента идет
отсчет времени по созыву собрания. Акционеры должны быть собраны в течение
40 дней, начиная с этой даты (п. 2 ст. 55 Закона). В случае, когда на собрании
предполагается переизбрать совет директоров, оно должно быть созвано не позднее,
чем через 70 дней. При этом информация о созыве собрания должна быть доведена
до сведения акционеров за 50 дней до собрания (абз. 2 п. 1 ст. 52 Закона).

Такие длительные сроки установлены для того, чтобы внести свои кандидатуры
в совет директоров могли не только инициаторы, но и иные акционеры, владеющие
более двух процентов акций. Причем крайний срок приема заявок оканчивается
за 30 дней до собрания. Таким образом, должно быть проведено как минимум два
заседания совета директоров. Первое – о созыве собрания, второе – за 30 дней
до собрания.

Собрание проводит его инициатор

Совет директоров имеет право отказать в созыве внеочередного собрания только
по формальным признакам. В частности, если акционеры не владеют десятью процентами
акций, не соблюдены процедуры направления требования о созыве собрания или
если вопросы, предлагаемые в повестку дня, не относятся к компетенции собрания
акционеров. Решение о созыве или отказе должно быть направлено инициатору в
течение трех дней. Пункт 7 статьи 55 Закона предполагает, что решение совета
директоров об отказе инициатор может обжаловать в суде. Кроме того, в случае,
если совет директоров отказал или не принял решение о проведении внеочередного
собрания, его могут созвать сами инициаторы (п. 8 ст. 55 Закона). По существу
данная норма закона выхолащивает право судебного разбирательства по поводу
отказа в созыве, о котором говорилось выше. Действительно, зачем судиться,
если можно созвать собрание самим?

Судебные разбирательства затрудняются тем, что пункт 8 статьи 55 Закона определяет
право инициаторов самостоятельно проводить собрание лишь в общих словах. Он
гласит, что органы и лица, созывающие внеочередное собрание, «обладают полномочиями,
необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров». Но созыв
и проведение – это достаточно сложная процедура. В ней задействованы многие
лица, поэтому на практике возникают различные толкования закона.

Инициатор получает права совета директоров по подготовке к проведению собрания,
установленные статьей 54 Закона. То есть он назначает форму собрания, его дату,
повестку дня, дату закрытия реестра и т. д.

Лицо, которое обязано вести собрание, созванное инициаторами, может на него
и не явиться. Например, в случае конфликта явка председателя действующего совета
директоров мало вероятна. В такой ситуации председателем собрания будет инициатор
(п. 4.14 Положения). А вот как он должен получить реестр акционеров у регистратора,
ясно не до конца. Напомним, реестродержатель обязан по распоряжению эмитента
предоставлять список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
(п. 5 Положения «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденного
Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 24). В связи с тем, что без раскрытия
реестра собрание провести не получится, по логике закона инициатор наделен
такими полномочиями и может требовать реестр.

Если инициатор требования – акционер, особых проблем у реестродержателя не
возникает. Он проверяет количество акций, принадлежащих инициатору, и если
их больше десяти процентов, спокойно может выдавать реестр на соответствующую
дату. А если инициатор – это ревизионная комиссия или аудитор? Реестродержатель
может и не знать о том, кто в обществе выполняет эти функции. Как поступать
регистратору, когда запрос на открытие реестра подписывает некое физическое
лицо, объявляющее себя, например, председателем ревизионной комиссии? Данный
вопрос по существу не урегулирован.

Еще большую неопределенность вносит ситуация, когда при проведении собрания
собственными силами инициатора отсутствует кворум. Как известно, в этом случае
может быть проведено повторное собрание с той же повесткой дня (п.3 ст. 58
Закона). Оно правомочно, если на нем собрались акционеры, владеющие не менее
30 процентами акций. При этом в законе особо не оговаривается, как созывается
это повторное собрание. Возникает вопрос: если внеочередное собрание провел
инициатор, не дождавшийся ответа совета директоров, может ли он же провести
повторное, не обращаясь к вышеупомянутому органу? На практике этой неоднозначностью
закона очень часто пользовались агрессоры. Они созывали повторное собрание
самостоятельно. Это позволяло инициатору, снизив кворум и не допустив на него
владельца контрольного пакета акций, владеющего более 50 процентами акций,
принять на собрании все необходимые решения.

Борьба с корпоративными захватами в последнее время находится в центре внимания
властей и общества. Возможно, именно поэтому судебная практика последнего времени
отвергает данное право инициатора. Так в решении Волго-Вятского арбитражного
суда от 26 ноября 2004 г. по делу № А29-2020/2004-2э пункт 8 статьи
55 Закона трактуется следующим образом: « Созыв повторного собрания без предварительного
обращения акционеров в совет директоров общества Законом не предусмотрен »
.

Ясно, что пока это лишь решение конкретного суда. Однако интересна сама тенденция
последнего времени. Сейчас всячески стараются сократить возможности для двоевластия
в акционерных обществах. На это, в частности, направлен и пункт 4.3 Положения.
В нем говорится о том, что функции счетной комиссии может выполнять лишь тот
регистратор, который ведет реестр. До этого агрессоры имели возможность привлекать
для проведения собрания «своего» регистратора. Он организовывал как подсчет
голосов, так и доступ акционеров на собрание.

Тем не менее, можно найти более простые и лучшие, на наш взгляд, варианты
устранения возможных злоупотреблений. Например, исключить норму Закона, позволяющую
инициатору самостоятельно проводить собрания. Одновременно следует добавить
к имеющимся правам акционера по обжалованию действий совета директоров, право
обжаловать его бездействие, если последний не вынес никакого решения о созыве
собрания. Косвенным подтверждением нашей точки зрения является, например, такой
факт. В принятом в 2003 году законе Киргизской Республики «Об акционерных обществах»,
(за базу которого был взят российский закон), законодатель, основываясь на
уже накопленном опыте, эту норму исключил.

Сейчас же, пока изменения в законодательство не внесены, можно рекомендовать
следующее.

Необходимо всячески отлеживать приходящую почту, и, если появляются подозрительные
рекламные объявления или пустые конверты, фиксировать их получение в присутствии
нотариуса. Кроме того, надо стараться не давать повода агрессору проводить
собрания самим. Лучше созывать собрания по его требованию в любом случае, даже
если в требовании имеются формальные нарушения, позволяющие отказать в его
созыве.

Придерживаясь этих правил, можно избежать многих неприятностей и принять необходимые
для компании решения, снизив до минимума возможность их отмены в судебном порядке.

«Консультант» № 5 (стр. 65), 7 (стр.
76) за 2005 год

Вопрос, по которому проводится голосование

Как определяется кворум и особенности принятия

Решение принимается единогласно

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 закона № 208-ФЗ).

Требуется решение всех учредителей общества

Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4 голосов)

Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора общества (п. 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ) при учреждении общества

Решение принимается учредителями, большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Минимально необходимое количество голосов считается от голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Голоса считаются по общему правилу.
Решение принимается (то есть вопрос выносится на голосование) только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (подп. 3 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; (подп. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Приобретение размещенных акций в случаях, предусмотренных законом № 208-ФЗ (подп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Уставом можно установить иной кворум.

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (подп. 19.2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 3 ст. 29 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) (п. 3 ст. 39 закона № 208-ФЗ).

Решение может быть принято в три четверти голосов. Можно уставом установить только более высокий кворум.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если необходимость большего числа не предусмотрена уставом (п. 4 ст. 39 закона № 208-ФЗ)

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 79 закона № 208-ФЗ)

Принятие решения об обращении с заявлением в Банк России об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии с законодательством о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 закона № 208-ФЗ).

В непубличном акционерном обществе – решение может быть принято в три четверти голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

В публичном акционерном обществе (акции которого размещаются открытой подпиской) – решение может быть принято в 95% голосов. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно

Решение общего собрания акционеров непубличного общества о приобретении статуса публичного акционерного общества.

Решение принимается простым большинством голосов

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа. При этом голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу (п. 4.2 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Но голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) по этому вопросу не достигнуто и он вынесен на решение общего собрания акционеров (п. 2 ст. 79, п. 3 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в тех случаях, когда требуется одобрение сделки общим собранием акционеров (п. 4 ст. 83, п.3. ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Голоса считаются от голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом. Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно.

Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций

Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, когда Совет директоров не избрал руководителя в течение 2-х месяцев или на 2-х проведенных подряд заседаниях, и в случаях, когда Совет директоров не смог принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя в связи с отсутствием кворума на 2-х проведенных подряд заседаниях Совета директоров.

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий

Решение принимается большинством от количества голосов Общества, принимающих участие в собрании. Предусмотреть уставом кворум меньше или больше невозможно. В голосовании не участвуют акции, принадлежащие органам управления АО (руководителю, Совету директоров (наблюдательному совету) и членам коллегиального органа управления АО).

утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года

определение порядка ведения общего собрания акционеров

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

дробление и консолидация акций

принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Сроки проведения собрания акционеров

АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, установленные ее уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (п.1 ст.47 Закона №208-ФЗ).

Проведение годового общего собрания акционеров

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, ведется по адресу места проведения общего собрания.

Регистрация осуществляется при условии идентификации явившихся лиц (например, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами).

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента (п.1 ст.58 Закона №208-ФЗ, п. 4.7- 4.12 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (50% акций + 1 акция). Кворум определяется отдельно, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих (п.1 ст.181.2 ГК РФ, п.2 ст.58 Закона №208-ФЗ).

Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

Решения на общем собрании акционеров принимаются путем голосования по принципу «одна голосующая акция общества – один голос» (п.1 ст.181.2 ГК РФ).

Голосование может проходить с использованием или без использования бюллетеней для голосования. Бюллетень используется, если собрание проводится в форме заочного голосования либо число акционеров (владельцев голосующих акций) превышает 50 (п.1 ст.60 Закона №208-ФЗ).

Этапы проведения годового собрания акционеров

Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

Подготовка, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО производится в порядке, установленном уставом, с учетом требований, установленных ГК РФ, Законом №208-ФЗ, а также рекомендаций из Кодекса корпоративного управления, утв. письмом ЦБ РФ от 10.04.2014 г. №06-52/2463, Положением ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

При этом нельзя проводить общее собрание акционеров в форме заочного голосования, если повестка дня включает вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, утверждения аудитора общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в т.ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков АО по результатам отчетного года (п.2 ст.181.2 ГК РФ, пп.11, 11.1 п.1 ст. 48, п.11 ст.49 Закона №208-ФЗ).

На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, – в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

Сообщение может быть направлено заказным письмом, вручено под подпись или направлено иным способом (способами), предусмотренным уставом АО, например:

При этом общество должно хранить информацию о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров в течение пяти лет с даты проведения собрания (ст.52, п.2 ст.76 Закона №208-ФЗ, п.3.1 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П).

Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц – от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 Закона №208-ФЗ).

Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания и иные вопросы (пп.1-2 п.3 ст.67.1,п.3, п.4 ст.181.2 ГК РФ, ст.63 Закона №208-ФЗ).

К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.