Общее собрание акционеров имеет право на кворум, если оно собрало акционеров и Подготовка к годовому собранию акционеров по новым правилам, «продиктованным» COVID-19

Предложение кандидатов

1.1 Текст нормы абз. 3 п. 8 ст. 53 ФЗ об АО:

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

1.2. Анализ срока, указанного в норме:

– Не позднее 45 дней – срок.

– День проведения Собрания – событие, которым определено начало срока.

ВОСА, в повестке дня избрание Совета

Получение требования, принятие решения по нему и уведомление лиц, направивших требование, о принятом решении

См. ВОСА (Общий порядок).

Определение даты проведения Собрания

2.1. Текст нормы абз.2 п. 2 ст. 55 ФЗ об АО:

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

2.2. Анализ срока, указанного в норме:

– В течение 75 дней – срок.

– Представление требования – событие, которым определено начало срока.

– Срок может быть сокращён уставом, при этом ФЗ об АО не конкретизирует в каких именно обществах, следовательно, в уставе ПАО также можно сократить рассматриваемый срок.

Определение даты составления Списка лиц

3.1. Текст нормы абз. 2 п. 1 ст. 51 ФЗ об АО:

Текст нормы абз. 1 п. 2 ст. 53 ФЗ об АО:

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3.2. Анализ сроков, указанных в норме:

– Не ранее чем через 10 дней – срок.

– Дата принятия решения о проведении ОСА – событие, которым определено начало срока.

– Не более чем за 55 дней – срок.

– Дата проведения ОСА – событие, которым определено начало срока.

Направление уведомления о Собрании

4.1. Текст нормы абз. 2 п.1 ст. 52 ФЗ об АО:

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

4.2. Анализ срока, указанного в норме:

– Не позднее чем за 50 дней – срок.

– Проведение Собрания – событие, которым определено начало срока.

– См. ВОСА (Общий порядок).

Предоставление информации и материалов

6.1. Текст норм

Поступление предложения в АО

Текст нормы абз. 1 и 3 п. 2 ст. 53 ФЗ об АО (Срок №1):

(абз.1) В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(абз.3) Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Принятие решения СД по предложениям

Текст нормы абз.1 п. 5 ст. 53 ФЗ об АО (Срок №2):

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.

Уведомление СД об отказе во включении кандидатов

Текст нормы п. 6 ст. 53 ФЗ об АО (Срок №3):

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

6.2. Анализ сроков:

Поступление предложения в АО (Срок №1):

– Не менее чем за 30 дней – срок.

Принятие решения СД по предложениям (Срок №2):

– Не позднее 5 дней – срок.

– Окончание срока для направления предложения – событие, которым определено начало срока.

Уведомление СД об отказе во включении кандидатов (Срок №):

– Не позднее 3 дней – срок.

– Принятие решения об отказе во включении кандидатов в список кандидатур – событие, которым определено начало срока.

– Предложения должны поступить в общество, а не быть направлены. Правила определения даты поступления предложения зафиксированы в п. 2.5. Положения 660-П (пункт фиксирует момент вручения предложения).

– Общество обязано уведомить акционеров только об отказе Совета включить кандидата в список кандидатур.

– Из абз.1 ст. п.2 ст. 53 ФЗ об АО следует, что право акционера направить кандидатов возникает с момента принятия Советом решения о созыве Собрания, если в повестку дня включен вопрос об избрании членов Совета. Также общество обязано раскрыть в форме сообщения о существенном факте информацию о созыве Собрания, которая содержит повестку дня созванного Собрания (п. 14.2 Положение № 454-П). Следовательно, возможна ситуация, когда акционер узнает о созыве Собрания задолго до получения уведомления.

Из сказанного следуют интересные выводы. Например, возможна ситуация, когда предложения по кандидатам поступили до решения о созыве Собрания и из содержания предложения не следует, что они направлены для включения кандидатов для избрания на ГОСА. В этом случае руководствуемся формальной логикой:

Однако остаётся пространство для злоупотребления, например: направить предложения до созыва Собрания, и если Совет их не рассмотрит, пойти оспаривать решение Собрания.

– Уточнять у акционера, что он хотел в действительности, не является надёжным способом решения проблемы, т.к. Совет обязан рассмотреть и принять решение по каждому предложению, исходя из его содержания.

Вручение бюллетеней и принятие участия в собрании с помощью них

– Срок вручения бюллетеней объективно ограничен принятием Советом решения по предложениям, т.к. в противном случае акционерам будут предоставлены некорректные бюллетени. Совету при принятии решения по предложениям также целесообразно утвердить форму бюллетеня

Составление протоколов и отчета

18. Когда и каким образом акционерное общество должно уведомлять своих акционеров об общем собрании акционеров?

В соответствии с п.1, ст.52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) “Об акционерных обществах”, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении  собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, или об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69  Федерального закона «Об акционерных обществах», или вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении  общего собрания должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до дня его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в собрании и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования), предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» такого сообщения не предусмотрены уставом общества.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

МОГУТ ЛИ НЕОПЛАЧЕННЫЕ АКЦИИ УЧРЕДИТЕЛЯ ОБЩЕСТВА БЫТЬ ГОЛОСУЮЩИМИ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ?

Акция, принадлежащая учредителю общества, может предоставлять право голоса до момента ее полной оплаты, если в соответствии с п.1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» это предусмотрено уставом общества.

Когда начинается срок приема предложений акционеров, содержащих кандидатуры для избрания в органы управления общества годовым общим собранием?

Письменные предложения акционеров, содержащие перечень кандидатов в выборные органы управления общества и предлагаемые вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров должны поступить в общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, если поле поздний срок не установлен уставом. Дата начала внесения предложений законодательством не определена.

Является ли дата почтовой отправки, определяемая по почтовому штемпелю датой внесения предложения акционера в общество?

Нет, не является. Дата поступления предложения в общество и дата внесения предложения – это не одно и тоже. Предложение акционера должно обязательно поступить в общество до срока окончания приема предложений. На дату внесения предложения, определяемую по штемпелю почтовой отправки определяется доля голосующих акций акционера, вносящего предложение.

Является ли отсутствие письменного согласия кандидата баллотироваться для избрания в органы управления общества основанием для исключения из списка кандидатов?

Является ли легитимным проведение годового общего собрания акционеров после 1 июля?

Годовое общее собрания может быть проведено и после 1 июля, но при этом полномочия совета директоров с 1 июля прекращаются в полном объеме за исключением вопросов подготовки и проведения годового общего собрания акционеров.

Можно ли установить уставом, что решение по вопросу досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества принимается всеми участниками общего собрания единогласно?

Такие положения можно предусмотреть уставом непубличного акционерного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. В соответствии с п.5.1 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров – владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного указанным Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Устав публичного общества не может содержать такие положения.

Какие типы привилегированных акций становятся голосующими, в случае если общее собрание приняло решение не выплачивать по ним дивиденды?

Привилегированные акции определенных типов, размер дивиденда по которым определен в уставе общества. Размер дивиденда по привилегированным акциям считается определенными также, если уставом общества установлен порядок его определения.

В каких случаях общество обязано рассылать бюллетени для голосования?

В соответствии с п.2, ст.60 Федерального закона «Об акционерных обществах» в ред.от 03.07.2016 г., при проведении общего собрания  акционеров в форме заочного голосования и проведении Собрания публичного общества или непубличного общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в Собрании, не позднее чем за 20 дней до проведения Собрания. Направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

Является ли избранным членом совета директоров кандидат, набравший менее 50% голосов, принадлежащих лицам принимающим участие в собрании?

Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, при этом для избрания не требуется получение большинства голосов лиц, принимающих участие в собрании.

В общем собрании акционеров общества принял участие представитель акционеров по одной доверенности, выданной несколькими акционерами. Правомерно ли это?

Действующее законодательство позволяет выдавать доверенности от одного лица нескольким лицам и от нескольких лиц одному или нескольким лицам.

Обязано ли общество проводить повторное общее собрание акционеров, взамен внеочередного, несостоявшегося по причине отсутствия кворума?

Не обязано. Решение о проведение повторного внеочередного собрания взамен несостоявшегося может быть принято лицами, созывавшими основное.

Вправе ли общее собрание акционеров избрать секретаря общего собрания?

Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).

Уставом общества объявленные акции не предусмотрены. Можно ли на одном собрании акционеров принять решение о размещении и внести изменения в Устав по определению количества объявленных акций?

Можно, такая возможность прямо предусмотрена п. 3 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В повестке дня собрания должны стоять вопросы:

Каким документом подтверждаются решения общего собрания акционеров?

Решения общего собрания акционеров подтверждаются в порядке, установленном п.3 ст. 67.1. ГК РФ.

Я не имею возможности приехать лично, как я могу принять участие в собрании?

Вы можете направить заполненный “бумажный” бюллетень почтой по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания (если предусмотрено обязательное направление бюллетеней до проведения собрания), либо выдать доверенность своему представителю на участие в собрании от Вашего имени.
Также можно подключиться к Сервису электронного голосования «Реестр-Онлайн», и принять участие в собрании без нахождения в месте его проведения путем заполнения электронной формы бюллетеня.

Спасибо за обращение, мы свяжемся с вами в ближайшее время

Тарифы на услуги

По соглашению сторон

В зависимости от Региона и набора услуг

Какие документы подготовить к собранию

Рассмотрим ключевые документы, которые обычно составляются в рамках подготовки к годовому собранию, и приведем их образцы.

1. Протокол заседания совета директоров о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (Пример 1).

Пример 1. Протокол заседания совета директоров

ВОСА, в повестке дня реорганизация без образования СД

– Нормы п. 2 ст. 55 ФЗ об АО регулируют случаи, когда Собрание созывается по требованию. Вопрос же реорганизации (пп.2 п.1 ст.48 ФЗ об АО) выносится на рассмотрение Собрания только по предложению Совета (п.3 ст. 49 ФЗ об АО).

– Пункт 3 ст. 55 ФЗ об АО регулирует сроки проведения Собраний, которые Совет обязан созвать. Следовательно, даже получив предложение акционера и согласившись с ним, Совет не связан сроками, указанными в ст. 55 ФЗ об АО.

Текст нормы п.2 и 3 ст. 55 ФЗ об АО:

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут

3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 – 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества

– Кроме всего прочего, вынесении на рассмотрение Собрания вопроса о реорганизации, порождает обязанность общества предоставить акционерам следующие материалы (п. 3.5. и 3.6. Положения №660-П, абз. 2 п.1 ст.75 ФЗ об АО):

Их подготовка может занять много времени.

3.1. Текст нормы абз. 2 и 3 п. 1 ст. 51 ФЗ об АО:

– Не более чем за 35 дней – срок.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

– Не позднее чем за 30 дней – срок.

– Проведение Собрания – событие, которым определено начало срока (фактически идёт счет назад).

5.1. Текст нормы абз. 3 п. 3 ст. 52 ФЗ об АО:

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

5.2. Анализ срока, указанного в норме:

– В течение 30 дней и во время проведения Собрания – срок.

Предложение дополнительных вопросов в повестку дня Собрания

В приводимом ниже чек-листе мы укажем подготовительные мероприятия. Обратите внимание:

Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Но если в АО его нет, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган (директор 4).

Таблица 1. Состав и даты мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров

ВОСА, в повестке дня –избрание ЕИО и СД по п. 6 и 7 ст. 69 ФЗ об АО (ситуация, когда СД не смог избрать или прекратить полномочия ЕИО)

Данный тип Собрания охватывает две ситуации:

1. Образование ЕИО – компетенция СД;

2.1. Кворум для проведения заседания Совета составляет более 50% и (или);

2.2. Решение принимается большим числом голосов, чем простое большинство;

3. Решение об образовании ЕИО не принято:

1. Прекращение полномочий ЕИО – компетенция СД;

3. Решение о досрочном прекращении полномочий ЕИО не принято на двух проведённых подряд заседаниях Совета.

По общему правилу:

Таким образом, п. 6 и 7 ст.69 ФЗ об АО применяются, если в уставе общества закреплены более строгие правила определения кворума и принятия решения Советом по вопросу об избрании или прекращении полномочий Директора.

Далее сроки рассчитаны на примере п. 6 ст. 69 ФЗ об АО, т.к. п. 7 повторяет все сроки и процедуры.

Информирование о непринятии решения Советом

Закон устанавливает разные способы информирования акционеров о непринятии решения Советом в зависимости от того, раскрывает ли общество информацию или нет.

Способ 1. Общество раскрывает информацию

1.1. Текст нормы абз. 1 п. 6 ст. 69 ФЗ об АО (норма отредактирована в целях повышения читаемости):

Текст нормы п. 16.5 Положения № 454-П:

Моментом наступления существенного факта о непринятии советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, которые должны быть приняты в соответствии с федеральными законами, является дата, в которую соответствующее не принятое советом директоров (наблюдательным советом) решение подлежало принятию в соответствии с федеральными законами, а если такое решение подлежало принятию в течение определенного в соответствии с федеральными законами срока – дата окончания этого срока.

Текст нормы п. 13.1 Положения № 454-П:

Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования сообщения о существенном факте в следующие сроки с момента наступления существенного факта:

– в ленте новостей – не позднее одного дня;

– на странице в сети Интернет – не позднее двух дней.

1.2. Анализ сроков, указанных в нормах:

– Не позднее 1 дня – срок (лента новостей).

– Не позднее 2 дней – срок (страница в интернете).

– Наступление существенного факта – событие, которым определено начало срока.

Способ 2. Общество не раскрывает информацию

Ситуация № 1 (проведено два заседания):

– Не позднее 15 дней – срок.

– Дата проведения второго заседания – событие, которым определено начало срока.

Ситуация №2 (проведено только 1 заседание):

– Истечение 2 месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного ЕИО – событие, которым определено начало срока.

Определение даты составления Списка лиц, которым направляются уведомления о непринятии Советом решения

2.1. Текст нормы абз. 1 п. 6 ст. 69 ФЗ об АО (норма отредактирована в целях повышения читаемости):

Список акционеров общества, которым направляется указанное уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг общества на дату проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором не принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества, или в случае, если соответствующее заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества.

– Дата проведения второго заседания – дата составления списка.

– Истечение 2 месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного ЕИО – дата составления списка.

– Применяется только в случае, если общество не обязано раскрывать информацию.

Направление требования акционерами

3.1. Текст нормы абз. 3 п. 6 ст. 69 ФЗ об АО:

Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.

3.2. Анализ срока, указанного в норме:

– В течение 20 дней – срок.

– Момент возникновения обязанности осуществлять раскрытие информации – событие, которым определено начало срока

– Абзац содержит правило, которое с содержанием пункт 6 ст. 69 ФЗ об АО вызывает вопросы: из п. 6 следует, что им могут воспользоваться только те общества, которые раскрывают информацию. Пункт не регулирует срок направления требования, когда общество не обязано раскрывать информацию, а без получения требования процедура прекращается, т.к. с получением требования закон связывает возникновение обязанности Совета созвать Собрание (абз. 4 п.6 ст. 69 ФЗ об АО).

Причина такого решения неясна, но это не ошибка, т.к. дальнейшие мероприятия отрегулированы только с учётом обществ, раскрывающих информацию. Даже применение аналогии не помогает.

Возможно, мыслимо следующее обоснование: раз общества не обязаны раскрывать информацию, то они являются непубличными (ст. 30.1. ФЗ о рынке ценных бумаг), следовательно, участники закрытой корпорации сами принимают решение о том, какие решения и в какие сроки принять. Единственное что им необходимо – информация.

– Норма говорит о том, что акционеры вправе предъявить требование, применяя по аналогии правила п. 2.5. Положения 660-П приходим к выводу, что в течение 20 дней требование должно быть получено обществом.

– Если в ситуации с обществами, раскрывающими информацию, у акционеров для предъявления требования есть 20 дней, то в ситуации с уведомлением возникает проблема сроков, т.к. в течение 15 дней общество обязано только уведомить, иными словами, направить уведомление, а не обеспечить его получение акционерами. Это показывает, что аналогия не работает и норма п.6 применяется только к обществам, раскрывающим информацию.

Принятие решения по требованию и уведомление лиц, направивших требование, о принятом решении

Принятие решения по требованию

Текст нормы абз. 4 п. 6 ст. 69 ФЗ об АО (норма отредактирована в целях повышения читаемости):

В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве ВОСА, СД обязан принять решение об образовании временного ЕИО, а также о созыве ВОСА в соответствии со ст. 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Уведомление лиц, направивших требование, о принятом решении

Текст нормы п.7 ст. 55 ФЗ об АО:

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

4.2. Анализ сроков

Принятие решения по требованию:

– В течение 5 дней – срок.

– Истечение срока для предъявления требования – событие, которым определено начало срока.

Уведомление лиц, направивших требование, о принятом решении:

– День принятия решения СД – событие, которым определено начало срока.

– Это правило ещё раз показывает, что механизм рассчитан только на случаи, когда общества обязаны раскрывать информацию, потому что довольно трудно представить, что за 5 дней уведомление дойдёт до акционеров, которые, в свою очередь, успеют направить требование в ответ на уведомление, которое ещё и успеет дойти до общества.

2.1. Текст нормы абз. 2 п. 3 ст. 55 ФЗ об АО:

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

Текст нормы абз.4 п.8 ст. 69 ФЗ об АО:

Если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, выносится на решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

– В течение 70 дней – срок.

– Принятие решения о проведении Собрания – событие, которым определено начало срока.

– С этого срока все следующие процедуры и их сроки соответствуют срокам пятого типа Собраний (ВОСА, в повестке дня избрание СД по п.2 ст.68 ФЗ об АО (ситуация, когда количество членов СД стало меньше кворума)).

См. ВОСА, в повестке дня избрание Совета директоров (ситуация, когда количество членов СД стало меньше кворума)

ВОСА, в повестке дня реорганизация с образованием СД в создаваемом ЮЛ

Данный тип Собрания комбинирует сроки первого типа собрания (ВОСА (общий порядок)), второго типа собрания (ВОСА, в повестке дня избрание Совета) и третьего типа собрания (ВОСА, в повестке дня реорганизация без образования Совета в создаваемом ЮЛ).

От собрания первого типа достались сроки:

От собрания второго типа достались сроки:

От собрания третьего типа достались сроки:

ВОСА, в повестке дня избрание ЕИО по п. 4 ст. 69 ФЗ об АО (ситуация, когда СД приостановил полномочия ЕИО)

Пункт 4 ст. 69 ФЗ об АО регулирует две ситуации.

Ситуация №1. Преодоление корпоративного конфликта (абз. 3 п. 4 ст. 69 ФЗ об АО)

В этой ситуации рассматриваемый тип собрания – часть механизма преодоления корпоративного конфликта. Условия для использования механизма:

С принятием решения о приостановке полномочий Директора Совет также обязан принять решения:

Ситуация №2. Недееспособность ЕИО (абз. 4 п. 4 ст. 69 ФЗ об АО)

Здесь условиями являются:

Здесь возникает проблема с типизацией собрания, которое проводится по абз.4 ст. 69 ФЗ об АО, которая заключается в том, что закон наделяет Совет правом образовать временного ЕИО и созвать Собрание, но не обязанностью. Считаю, что проблема методологическая, и абз. 4 п. 4 ст. 69 ФЗ об АО надо читать аналогично абз. 3: Совет обязан созвать Собрание, если он избирает временного ЕИО.

Также ВАС в Определении от 20.10.2010 N ВАС-14059/10 сузил возможное толкование нормы, указав

принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества в случае, если директор не может исполнять свои обязанности, наблюдательный совет вправе в силу закона, независимо от того, имеется ли на этот счет ссылка в уставе общества или нет. При этом п. 4 ст. 69 Закона об акционерных обществах имеет в виду случаи, когда причины, препятствующие исполнению соответствующим лицом обязанностей единоличного исполнительного органа, носят неустранимый характер (смерть, тяжелая длительная болезнь, ликвидация юридического лица, выполняющего функции управляющей организации и т.п.).

2.1. Текст нормы абз. 1 п. 3 ст. 55 ФЗ об АО:

В случаях, когда в соответствии со статьями 68 – 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

– В течение 40 дней – срок.

– Абз. 2 п.2 ст. 53 ФЗ об АО предоставляет право акционерам направлять своих кандидатов, только при созыве Собрания по п.6 и 7 ст. 69 ФЗ об АО, а не по п.4 ст. 69 ФЗ об АО. Также п.8 и 9 ст. 69 ФЗ об АО регулируют только Собрания, созываемые по п.6 и 7 ст. 69 ФЗ об АО.

Текст нормы п.2 ст. 68 ФЗ об АО:

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

– Это единственный срок, который отличается от в данном типе Собрания.

См. ВОСА, в повестке дня избрание совета директоров.

Проведение общих собраний

Проведение общих собраний

Регистратор АО «Реестр» предлагает своим клиентам услуги по удостоверению решений общего собрания акционеров (далее – Собрания) путем выполнения функций счетной комиссии, а также полный комплекс услуг по организации подготовки, созыва и проведения Собраний.

Наши преимущества

Воспользуйтесь удобным способом подготовки договора оказания услуг по выполнению функций счетной комиссии в Личном кабинете Эмитента

Калькулятор дат собрания

Мероприятия и их сроки при подготовке общих собраний акционеров

Дополнительные услуги Регистратора

Если вы подключены к сервису дистанционного обслуживания «Личный кабинет эмитента» – воспользуйтесь простым и удобным способом подготовки договора оказания услуг по выполнению функций счетной комиссии через раздел «Собрания акционеров».

С помощью сервиса Личный кабинет эмитента вы самостоятельно можете

Если вы не подключены к сервису «Личный кабинет эмитента» – заполните Заявку на собрание, распечатайте и подпишите ее уполномоченным лицом. Направьте сканированный образ подписанной Заявки Регистратору по электронной почте:

Для получения консультации по вопросам, связанным с оказанием услуг по проведению Собраний

Положение Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 №660-П.

Запрос в Банк России о порядке подписания протокола общего собрания акционеров в случае принятия решения в результате заочного голосования.

Ответ Банка России о порядке подписания протокола общего собрания акционеров в случае принятия решения в результате заочного голосования.

Информационное письмо ЦБ РФ о некоторых вопросах порядка применения законодательства Российской Федерации №28-4-1/2816 от 27.05.2019.

Принципиальные изменения в 2020 году

се без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен был находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня. 1 Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).

Судебная практика. Постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015

ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей.

Однако в этом году с середины марта по всей стране начали запрещать массовые мероприятия с численностью более 50 человек. Затем с 19.03.2020 2 у акционерных обществ появилось право провести годовое общее собрание в заочной форме. Чуть позже, с 07.04.2020 3, годовые собрания разрешили провести в 2020 году в срок до 30 сентября.

Чтобы провести собрание в заочной форме, совет директоров должен принять соответствующее решение. Обязанность проводить собрание в заочной форме появилась лишь у обществ с численностью 50 и более акционеров. В случае нарушения законодательства такими АО и проведения собрания в очной форме (совместное присутствие) в период действия запретов грозит административная ответственность в соответствии со ст. 6.3 КоАП РФ:

Поэтому обществам, численность акционеров которых составляет 50 и более, на этапе подготовки необходимо сразу выбрать форму проведения не «совместное присутствие», а «заочное голосование».

Порядок подготовки и проведения годового собрания должен быть установлен в уставе общества. Если там этого не прописано (или, как часто бывает, указаны лишь общие формулировки) – просто следуйте нашим рекомендациям, приведенным ниже.

Чем заочное собрание отличается от очного (совместное присутствие):

Рекомендуем прописать в уставе АО подробный порядок и условия проведения собрания в заочной форме (особенно порядок направления бюллетеней). Ведь законодательство практически не регулирует проведение собраний в заочной форме.

Применение ст. 191 ГК РФ

Рассчитываем сроки Собраний с учетом положений ст. 191 ГК РФ «Начало срока, определенного периодом времени». В заметке, посвящённой ОСУ ООО, уже приводил обоснование применимости ст. 191 ГК РФ к корпоративным отношениям:

1. Применение к корпоративным отношениям ст. 191 ГК РФ основывается на абз. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ «Отношения, регулируемые гражданским законодательством»:

2. Суды указывают на применение ст. 191 ГК РФ к корпоративным отношениям:

– постановление АС ЦО от 14.04.2016 N Ф10-880/2016;

– постановление АС ПО от 21.01.2015 N Ф06-17959/2013.

Ст. 191 ГК РФ:

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Что будет, если отсутствует кворум для принятия решения на общем собрании акционеров

Если на общем собрании нет кворума, то проводить собрание нельзя. Это связано с тем, что все решения, которые будут приняты в отсутствие кворума, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об АО).

Кроме того, проведение собрания в отсутствие кворума влечет риск привлечения общества к административной ответственности в виде штрафа от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Что делать, если на собрании акционеров нет кворума

Если на собрании нет кворума, то в таком случае АО:

•        в протоколе указывает, что собрание не открывалось в связи с отсутствием кворума;

•        вправе созывать повторное собрание, для которого кворум будет уже 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Если же нет кворума на годовом собрании, то АО обязано созвать повторное собрание (п. 3 ст. 58 Закона об АО).

Оглавление

1. Как определить кворум общего собрания акционеров

2. Что будет, если отсутствует кворум для принятия решения на общем собрании акционеров

3. Какое количество голосов необходимо для принятия решений общим собранием акционеров

Типы Собраний

Для систематизации информации мною используется термин «Тип собрания», под которым понимается набор Процедур, сроков и оснований их проведения. Если один и тот же срок, например, срок для направления уведомления, отличается хотя бы на 1 день, то это означает выделение самостоятельного типа собрания.

Применив обозначенный критерий, выделяем следующие типы Собраний:

1. Внеочередное общее собрание участников (далее – Внеочередное собрание / ВОСА) (общий порядок);

2. ВОСА, в повестке дня избрание совета директоров (далее – Совет / СД);

3. ВОСА, в повестке дня реорганизация без образования СД;

4. ВОСА, в повестке дня реорганизация с образование СД в создаваемом ЮЛ;

5. ВОСА, в повестке дня избрание СД по п.2 ст.68 ФЗ об АО (ситуация, когда количество членов СД стало меньше кворума);

6. ВОСА, в повестке дня избрание ЕИО по п.4 ст. 69 ФЗ об АО (ситуация, когда СД приостановил полномочия ЕИО);

7. ВОСА, в повестке дня избрание ЕИО и СД по п. 6 и 7 ст. 69 ФЗ об АО (ситуация, когда СД не смог избрать или прекратить полномочия ЕИО);

8. Годовое общее собрание акционеров (далее – Годовое собрание / ГОСА) (общий порядок);

9. ГОСА, в повестке дня реорганизация ЮЛ (с образованием СД / без образования СД).