Справка о бенефициарах – образец предлагается нами для субъектов, которые обязаны представлять такую справку по правилам закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115). Указанная справка является одним из инструментов борьбы с отмыванием денег через подставные компании. Рассмотрим кто и в каких случаях должен предоставлять такую справку и как правильно ее составить.
Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать
Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.
Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст. 105.2 НК РФ.
Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):
Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:
Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).
См. также «Порядок идентификации клиента в банке по закону 115-ФЗ».
Как вести учет и раскрывать сведения о бенефициарных владельцах, рассказали эксперты КонсультантПлюс:
Если у вас нет доступа к системе, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.
Как составить письмо о бенефициарных владельцах
Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:
На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.
Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.
Итоги
Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.
Инструкции по заполнению для участника закупки
ИНСТРУКЦИИ ПО ЗАПОЛНЕНИЮ ДЛЯ УЧАСТНИКА ЗАКУПКИ:
1. Данные инструкции не следует воспроизводить в документах, подготовленных участником закупки.
2. Форма 1.1 изменению не подлежит. Все сведения и документы обязательны к предоставлению.
3. Форма 1.1 должна быть представлена контрагентом до заключения договора в двух форматах *.pdf и *.xls;
4. В столбце 2 необходимо указать ИНН. В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское юридическое лицо, указывается 10-значный код. В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское физическое лицо (как являющееся, так и не являющееся индивидуальным предпринимателем), указывается 12-тизначный код. В случае если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – иностранное юридическое или физическое лицо, в графе указывается “отсутствует”.
5. В столбце 3 необходимо указать ОГРН. Заполняется в случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское юридическое лицо (13-значный код). В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское физическое лицо в качестве индивидуального предпринимателя (ИП), указывается ОГРНИП (15-тизначный код). В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское физическое лицо, иностранное физическое или юридическое лицо, в графе указывается “отсутствует”.
6. В столбце 4 указывается организационная форма аббревиатурой и наименование участника/субподрядчика (соисполнителя), изготовителя (например, ООО, ФГУП, ЗАО и т.д.). В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – физическое лицо, указывается ФИО.
7. В столбце 5 необходимо указать код ОКВЭД. В случае если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель российское юридическое лицо и индивидуальный предприниматель, указывается код, который может состоять из 2 – 6 знаков, разделенных через два знака точками. В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель российское физическое лицо, иностранное физическое или юридическое лицо, в графе указывается “отсутствует”.
8. Столбец 6 заполняется в формате Фамилия Имя Отчество, например, Иванов Иван Степанович.
9. Столбец 7 заполняется в формате серия (пробел) номер, например, 5003 143877. Для иностранцев допускается заполнение в формате, отраженном в национальном паспорте.
10. Столбец 8 заполняется согласно образцу.
11. Столбцы 9, 10 заполняются в порядке пунктов 4, 5 настоящей инструкции.
12. В столбце 11 указывается организационная форма аббревиатурой и наименование участника/субподрядчика (соисполнителя), изготовителя (например, ООО, ФГУП, ЗАО и т.д.). В случае, если собственник физическое лицо, указывается ФИО. Так же, при наличии информации о руководителе юридического лица – собственника участника/субподрядчика (соисполнителя), изготовителя, указывается ФИО полностью.
13. Столбец 12 заполняется в формате географической иерархии в нисходящем порядке, например, Тула, ул. Пионеров, 56-89.
14. Столбец 13 заполняется в порядке пункта 9 настоящей инструкции.
15. В столбце 14 указывается, какое отношение имеет данный субъект к вышестоящему звену в цепочке “участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – бенефициар” согласно примеру, указанному в образце.
16. В столбце 15 указывается доля участия.
17. В столбце 16 указываются юридический статус и реквизиты подтверждающих документов, например, учредительный договор от 23.01.2008.
18. Раскрытие информации о бенефициарах осуществляется в рамках исполнения поручений Правительства Российской Федерации и не связано с термином “бенефициарный владелец”, применяемым в Федеральном законе от 07.08.2001 N 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”.
(введена Федеральным законом от 23.06.2016 N 215-ФЗ)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 6.1
1. Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.
2. Предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи обязанность не распространяется на лиц, указанных в абзацах втором – шестом подпункта 2 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 28.04.2023 N 165-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Юридическое лицо обязано:
1) регулярно, но не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 233-ФЗ)
2) хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, не менее пяти лет со дня получения такой информации.
4. Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев и обновления полученных сведений.
5. Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев, а также сведения об изменении такой информации. Передача такой информации (сведений) в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.
6. Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в сфере регистрации некоммерческих организаций. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, определяются Правительством Российской Федерации.
(в ред. Федеральных законов от 28.12.2016 N 471-ФЗ, от 05.12.2022 N 498-ФЗ)
7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.
7.1. Положения пунктов 1 – 7 настоящей статьи распространяются на иностранные юридические лица и иностранные структуры без образования юридического лица, осуществляющие свою деятельность на территории Российской Федерации.
(п. 7.1 введен Федеральным законом от 28.06.2021 N 233-ФЗ)
8. Для целей настоящей статьи под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.
