СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ООО. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ

Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022) – это внутренний документ юрлица, который делает ее совершение законным. Как может выглядеть такое решение, какие сведения в него включить и как правильно оформить, разберемся в этой статье.

ПРОТОКОЛ N _____заседания Совета директоров

г. Москва “___”________ ____ г.

Дата проведения заседания: ______________.Время проведения заседания: ___________________________.Место проведения заседания: ___________________________.

Заседание Совета директоров общества созвано по инициативе ______________.

Из ____ членов Совета директоров присутствовали ______:___________________________________________________________,___________________________________________________________,___________________________________________________________,___________________________________________________________,___________________________________________________________.(не менее половины числа избранных членов Совета директоров)

Отсутствовал(и) _________________ по причине: __________________.

_____% голосов. Кворум имеется. Заседание правомочно.

Председатель заседания: _____________________________ (Ф.И.О.).

Голосовали:”За” – __ члена Совета директоров.”Против” – __ члена Совета директоров.”Воздержались” – __ члена Совета директоров.Решение принято/не принято.

Протокол заседания Совета директоров общества составлен “___”________ ___ г.

Председатель заседания _____________/________________ (Ф.И.О.) (подпись)

___________________________________________________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью)

г. _________________ “___”__________ ____ г.

Дата проведения заседания: “___”__________ ____ г.

Место проведения заседания: ______________.

Время проведения заседания: с __ час. __ мин. до __ час. __ мин.

Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) общества созвано по инициативе _______________________________.

Присутствовали члены Совета директоров (наблюдательного совета):
1. _______________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество)

На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) присутствуют __ из __ членов Совета директоров (наблюдательного совета) ООО “______________” (далее – “Общество”).

Совет правомочен принимать решения по вопросу объявленной повестки дня.

Заседание открыл и ведет Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) – ____________________ (или: иное лицо в соответствии с Уставом или положением о совете).

Протокол ведет секретарь заседания: ________________________________.

Повестка дня

1. Участие Общества в ассоциации (или: другом объединении коммерческих организаций).

По вопросу повестки дня выступил _____________ с предложением в соответствии с пп. 4 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” и статьей ___ Устава вступить в ассоциацию (или: иное объединение коммерческих организаций) “__________________”.

“За” – __.

“Против” – __.

“Воздержались” – __.

Решение: ___________________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):
Вступить в Ассоциацию (или: другое объединение коммерческих
организаций) “_____________________” ______________________________________
(полное наименование, адрес, ИНН, ОГРН)
для ________________________________________.
(цель вступления)

Председатель Совета директоров: _________________/__________________
(наблюдательного совета) (Ф.И.О.) (подпись)
Секретарь заседания Совета директоров: _______________/ __________________
(наблюдательного совета) (Ф.И.О.) (подпись)

(полное наименование общества с ограниченной ответственностью

и адрес места нахождения)

“___”______________ ___ г.

1. О созыве внеочередного общего собрания участников ООО “___________”.

По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.

(основные положения выступления)

“За” – _____.

“Против” – _____.

“Воздержались” – ______.

1. В связи с непринятием исполнительным органом Общества в течение установленного срока решения о проведении внеочередного общего собрания участников по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) (Вариант: В связи с принятием исполнительным органом Общества решения об отказе в проведении внеочредного общего собрания участников по требованию Совета директоров (наблюдательного совета)) созвать внеочередное общее собрание участников ООО “___________” в форме _________________ (собрание или заочное голосование).

2. Общее собрание провести “___”________ ___ г. в ___ час. ___ мин. по адресу: ______________________ (либо в случае проведения общего собрания участников в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени).

3. Утвердить следующую повестку дня общего собрания участников: ___________________________________.

4. Определить следующий порядок сообщения участникам ООО “_________” о проведении общего собрания: __________________________________________.

5. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой участникам ООО при подготовке к проведению общего собрания участников, и порядок ее предоставления: _______________________.

6. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования (в случае голосования бюллетенями) – прилагается.

(наблюдательного совета) ООО “____” _____________ ______________

(подпись) (Ф.И.О.)

Примечание. Согласно п. 4 ст. 35 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Дата проведения заседания: “___”_______ ____ г.

Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества созвано по инициативе ________________________________________________.

Присутствовали члены Совета директоров (наблюдательного совета):
1. _____________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество)

Заседание открыл и ведет Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) – ___________________ (или: иное лицо в соответствии с Уставом или положением о совете).

1. Назначение аудиторской проверки.

2. Утверждение аудитора.

3. Установление размера оплаты услуг аудитора.

1. По первому вопросу повестки дня выступил _____________ с предложением в соответствии с пп. 5 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” и статьей ___ Устава назначить аудиторскую проверку в связи с __________________________________________________. 1

Решение: _____________ (принято/не принято).

Назначить аудиторскую проверку в связи с ___________________. 1

2. По второму вопросу повестки дня выступил _____________ с предложением в соответствии с пп. 5 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” и статьей ___ Устава утвердить аудитора Общества.

Постановили (если решение принято):
Утвердить аудитора Общества – _________________________________________
(полное наименование, адрес, иные
__________________________________________________________________________.
сведения, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества)

3. По третьему вопросу повестки дня выступил _____________ с предложением в соответствии с пп. 5 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” и статьей _____ Устава определить размер оплаты услуг аудитора Общества.

Решение: ____________ (принято/не принято).

а) определить размер оплаты услуг аудитора Общества в следующем размере: ____________ рублей за аудиторскую проверку ___________ ежемесячной (квартальной, годовой) бухгалтерской отчетности Общества;

б) в случае _____________________ аудитору Общества установить доплату
в следующем размере – ________________ рублей за _________________________;
(достижения)

в) компенсировать аудитору расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в следующем размере:

1) за _________________________ – ______________ рублей;
(вид расходов)

2) за _________________________ – ______________ рублей.

Протокол заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества составлен “__”_____ ____ г.

Председатель Совета директоров: _____________/_____________
(наблюдательного совета) (Ф.И.О.) (подпись)
Секретарь заседания Совета директоров: _____________/_____________
(наблюдательного совета) (Ф.И.О.) (подпись)

___________________________________________________________________
(полное наименование общества с ограниченной ответственностью
и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ заседания Совета директоров (наблюдательного совета) Общества с ограниченной ответственностью “________________”

Время проведения заседания Совета директоров: _________________________.

1. Проведение очередного общего собрания участников ООО “__________”. 1

Слушали:
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: “За” – ________________.
“Против” – ________________.
“Воздержались” – ________________.
Решение: __________________ (принято/не принято);

1. Общее собрание провести “___”________ ___ г. в ___ час. ___ мин. по адресу: ______________________. 2

2. На “___”____________ ___ г. составить список участников, имеющих право на участие в общем собрании.

3. Утвердить следующую повестку дня общего собрания участников: ______________.

4. Определить следующий порядок сообщения участникам ООО “_________” о проведении общего собрания: ____________________________________________. 3

“Против” по вопросу повестки дня проголосовали:
_____________________________________; 4
(наименование/Ф.И.О., иные сведения)
______________________________________.

Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил(а/и):
________________________________. 5
(Ф.И.О., иные сведения)

Председатель Совета директоров:
(наблюдательного совета) ООО “__________” _____________/______________
(подпись) (Ф.И.О.)
Секретарь заседания Совета директоров: _____________/_____________
(наблюдательного совета)ООО “_______” (подпись) (Ф.И.О.)

Информация для сведения:

1 В соответствии с подп. 10 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

2 В соответствии со ст. 34 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год; очередное общее собрания участников должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следует учитывать, что очередное общее собрание участников общества не может быть проведено путем заочного голосования, т.к. согласно абз. 2 п. 1 ст. 38 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования, а на очередном общем собрании участников общества утверждаются годовые результаты деятельности общества (в сответствии с абз. 2 ст. 34 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”).

3 Согласно п. п. 1 и 2 ст. 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”:

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

4 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

5 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

Совет директоров – это коллегиальный исполнительный орган общества, который призван решать вопросы управления общества в период между собраниями учредителей (акционеров) компании. Основная функция данного органа — оперативное управление делами общества. Совет директоров может быть избран непосредственно в соответствии с установленным законом порядке.

Может быть такое, что уставом общества не предусмотрен такой исполнительный орган, как совет директоров. Если участникам общества необходимо создать такой коллегиальный орган, то, соответственно, необходимо внести изменения в устав общества. В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО обязательно должен содержать следующие сведения:

В устав общества можно внести и другие необязательные сведения, такие как срок полномочий членов совета директоров, их права и обязанности, определенные требования к членам наблюдательного совета.

Законом прописан четкий порядок создания коллегиального исполнительного органа. Как правило, совет директоров избирается на общем собрании участников общества. Существует несколько этапов проведения процедуры избрания совета директоров:

Действие 1: подготовка к проведению общего собрания участников по вопросам избрания совета директоров ООО. Существует два способа инициации процедуры избрания совета директоров, это зависит от того кто инициирует:

Действие 2: уведомление участников ООО о проведении внеочередного общего собрания участников общества по вопросу образования совета директоров ООО.

Действие 3: направление участникам ООО предложений (направляться могут следующие предложения):

Действие 4: Рассмотрение предложений участников общества и принятие решений по результатам рассмотрения;

Проведение общего собрания участников ООО

Действие 5: проведение общего собрания участников ООО. Законом предусмотрены два способа проведения собрания:

Необходимо уменьшить уставный капитал общества и не знаете, как это сделать? Необходимо провести годовое общее собрание акционеров? Чтобы найти ответы на все эти и многие другие вопросы, получить квалифицированную помощь, целесообразнее обратиться к непосредственным профессионалам – юристам.

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти , а такжеставить запрос на консультацию, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Будем рады Вам помочь!

___________________________________________________________ (полное наименование, адрес акционерного общества)

г. _______________ “__”__________ ____ г.

Время проведения заседания: _______________________________

Место проведения заседания: _______________________________

На заседании Совета директоров присутствуют _____ членов Совета директоров.

Совет директоров в соответствии со статьей _____ Устава вправе принимать решение.

1. О созыве (вне)очередного Общего собрания акционеров АО “__________”.

2. О форме проведения (вне)очередного Общего собрания акционеров АО “__________”.

3. О назначении даты, места, времени проведения (вне)очередного Общего собрания акционеров АО “__________”.

4. О дате составления списка акционеров, имеющих право на участие в(о) (вне)очередном Общем собрании акционеров АО “__________”.

5. Об утверждении повестки дня (вне)очередного Общего собрания акционеров АО “__________”.

6. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на (вне)очередном Общем собрании акционеров АО “__________”.

7. О порядке сообщения акционерам о проведении (вне)очередного Общего собрания акционеров АО “__________”.

8. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению (вне)очередного Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

По первому вопросу повестки дня:

_______________________________ с предложением о созыве (вне)очередного
(фамилия, инициалы)
Общего собрания акционеров АО “________________” в связи с решением вопроса
о передаче функций единоличного исполнительного органа АО “_______________”
управляющей организации (управляющему).

Голосовали:
“за” – _____ члена Совета директоров,
“против” – _____ члена Совета директоров,
“воздержались” – _____ члена Совета директоров.

Постановили: созвать (вне)очередное Общее собрание акционеров
АО “_______________”.

По второму вопросу повестки дня:
________________________________ с предложением провести (вне)очередное
(фамилия, инициалы)
собрание АО “_______________” в форме совместного присутствия.

Постановили: провести (вне)очередное Общее собрание акционеров АО “__________” в форме совместного присутствия.

По третьему вопросу повестки дня:

Постановили: назначить проведение (вне)очередного Общего собрания акционеров АО “__________” на “__”__________ ____ г. на _____ часов и провести его по адресу: ____________________.

Регистрацию акционеров проводить с _____ до _____.

По четвертому вопросу повестки дня:

Постановили: утвердить дату составления списка акционеров, имеющих право участвовать в(о) (вне)очередном Общем собрании акционеров АО “__________”, – “__”__________ ____ г.

По пятому вопросу повестки дня:

Постановили: утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров АО “__________” (для очередного собрания: включить в повестку дня следующие вопросы):

1. О передаче функций единоличного исполнительного органа АО “__________” управляющей организации (управляющему).

2. Об избрании управляющей организации (управляющего).

По шестому вопросу повестки дня:

Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров АО “__________”.

Постановили: утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров АО “_________” (форма бюллетеня прилагается к протоколу).

По седьмому вопросу повестки дня:

Постановили: сообщить акционерам Общества о проведении (вне)очередного собрания не позднее чем за _____ дней до даты проведения собрания путем направления письменного сообщения заказным письмом с уведомлением о вручении.

По восьмому вопросу повестки дня:

Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

Постановили: утвердить перечень информации, материалов, предоставляемых акционерам Общества в порядке подготовки к проведению (вне)очередного Общего собрания акционеров:

– информацию о кандидатах на должность управляющей организации (управляющего) АО “__________”;

– проект решения Общего собрания акционеров.

Председатель Совета директоров __________ (_______________)

Источник – Кабанов О.М.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. ст. 185.1 ГК РФ.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудиторская организация (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

До 31.12.2023 включительно установлен временный порядок принятия решений общим собранием участников некоторых российских ООО (Указ Президента РФ от 17.01.2023 N 16).

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Как отразить в решении об одобрении крупной сделки сведения о ней?

Здесь есть два варианта.

Первый – их можно включить непосредственно в протокол общего собрания участников или заседания совета директоров. Сведения указывают в той его части, где рассматривался вопрос повестки дня об одобрении крупной сделки.

Но в некоторых случаях это не совсем удобно – например, когда одобряемых параметров (условий) сделки очень много. Тогда можно:

Это второй вариант.

Такие разъяснения приведены в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 “Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность”.

А вот в решении единственного участника о крупной сделке ООО все сведения о ней обычно приводят в самом решении (после слова “Решил”).

Важно! Уже совершенная сделка считается одобренной только, если ее основные условия соответствовали сведениям о сделке, которые отражены в решении о ее одобрении (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Протокол об одобрении крупной сделки ООО

Когда крупную сделку одобряет совет директоров или общее собрание участников ООО, решение оформляется протоколом. Соответственно, это:

Он составляется в письменной форме (в том числе на компьютере) по правилам ГК РФ и Закона об ООО, а также с учетом положений устава общества. О содержании протокола с решением о крупной сделке мы расскажем ниже.

На заседании совета директоров или собрании участников могут обсуждаться и другие вопросы деятельности общества, по которым нужно вынести решение. Так что решение об одобрении крупной сделки (образец) может быть не единственным решением, которое значится в протоколе.

Каким образом организовать работу

Сразу хочется отметить – статья заседание совета директоров ООО – не предусмотрена в ФЗ № 14. Порядок работы этого органа обычно определяется:

Таким актом является чаще всего – Положение о совете директоров общества с ограниченной ответственностью.

В уставе и положении может быть изложен любой удобный владельцам формат решения рабочих вопросов. Опишем далее наиболее распространенный порядок:

Рабочие вопросы решаются на заседаниях. Они проводятся по мере необходимости. Также утверждается план работы на определенный период (например, на корпоративный год).

Первое заседание созывается директором в течение 1 месяца с даты избрания совета в новом составе. На нем рассматриваются в т.ч. следующие вопросы:

Последующие заседания созываются председателем (в случае его отсутствия – заместителем):

1) Плановые – в соответствии с годовым планом работы.

Председатель организует работу, созывает собрания и председательствует на них. За ведение протокола на заседании отвечает секретарь совета директоров ООО (корпоративный секретарь).

Заседание открывается председателем. Секретарь выясняет есть ли кворум (больше половины от общего числа лиц, входящих в состав рассматриваемого ведомства). Затем, председатель совета директоров ООО оглашает повестку дня. Участники рассматривают вопросы, входящие в повестку поочередно, обсуждают их и голосуют. Также принято на заседаниях заслушивать информацию об исполнении ранее принятых решений.

Как именно принимает решения совет директоров наблюдательный совет ООО на своем собрании (с учетом разных форм проведения мероприятия) рассмотрим подробнее в следующем разделе.

Как происходит принятие решение совета директоров ООО

Обычно форма проведении заседаний – совместное присутствие. Когда все члены совета собираются вместе и обсуждают текущие вопросы. Голосование осуществляться путем поднятия руки.

Порядок принятия решения следующий:

1) Оглашение вопроса повестки.

2) Обсуждение проблемы.

4) Подсчет голосов и подведение итогов.

5) Оглашение результатов голосования и принятого решения.

Допустимо предусмотреть в локальном акте, регулирующим деятельность рассматриваемого ведомства, процедуру участия в голосовании лиц, не имеющих возможности личного присутствия на заседании. Это может быть осуществлено один из следующих способов:

1) Заочным голосованием (опросным путем).

Когда мнение по вопросам повестки дня выражается при заполнения специального опросного листа. Такой лист направляется одновременно с уведомлением о проведении заседания. Заполненный и подписанный экземпляр возвращается в организацию (передается председателю или корпоративному секретарю).

2) Голосованием по информационным каналам связи (озвучивание своей позиции голосом).

Присутствие участника обеспечивается при помощи аудио- / видеоконференцсвязи. Мнение выражается путем произношения своего варианта голосования: «за» или «против».

В какой форме бы не происходило бы заседание решения всегда принимаются большинством голосов. Если количество голосов «за» и «против» равно, то мнение председателя будет являться решающим.

Какая предусмотрена ответственность совета директоров ООО

Закон об ООО совет директоров, а именно его участников, обязует действовать в интересах компании добросовестно и разумно (ст. 44 ФЗ № 14). Каждый из лиц, входящих в состав рассматриваемого ведомства, несет ответственность за убытки, причиненные фирме его виновными действиями (бездействием). Исключение: не несут те, кто голосовал «против» решения, повлекшего негативные последствия, и те, кто не участвовал в голосовании.

Условия привлечения к ответственности:

1) При определении оснований и размера ответственности принимаются во внимание обычаи делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

2) Если ответственность несут несколько лиц, то отвечать перед обществом они будут солидарно (подробнее ст. 322-325 Гражданского кодекса РФ).

3) Подать иск в суд вправе:

Следует отметить, что за причинение убытков компании, явившихся следствием неправильного решения руководства, привлекаются в основном исполнительные органы (директор). Происходит это по требованию владельцев или в рамках банкнотных дел. Иски к членам совета обществ с ограниченной ответственностью в судебной практике практически не встречаются.

Как создать совет директоров в ООО

Для начала необходимо предусмотреть наличие этого органа в тексте устава.

Внесите в устав главу «Совет директоров» следует сразу же при открытии компании, либо уже в процессе работы путем изменения уже действующего устава.

Если формирование совета директоров в ООО закреплено в уставе, можно переходить к процедуре выбора его состава. Назначение и прекращение деятельности членов также устанавливается в уставе. Там же описывается и порядок их работы, компетенция председателя.

Способы избрания в совет директоров

Избрание совета директоров в ООО может происходить один из следующих способов:

1) Голосование на общем собрании.

При этом обязательно соблюдение стандартного порядка созыва и проведения собрания (см. ст. 36, 37 ФЗ № 14).

2) Назначение владельцами.

Каждый владелец назначает одного или нескольких человек по своему усмотрению. Количество избираемых владельцем лиц может завесить от размера его доли в уставном капитале.

Совет директоров в ООО с одним учредителем просто назначается по решению собственника.

Срок полномочий совета директоров

Срок полномочий совета директоров ООО – любой (чаще всего – 1 год). Закон разрешает переизбрание одних и тех же лиц неограниченное количество раз. Количество членов совета директоров ООО обычно не менее 3 лиц. Стараются выбрать нечетное число человек для удобства принятия решений путем голосования. В состав данного органа могут входить как участники-владельцы, так и любые другие лица. Но только граждане. Индивидуальные предприниматели и юрлица туда не допускаются.

Запреты и ограничения для кандидатов в свет директоров

Ограничения для тех, кто может входить в совет директоров ООО:

1) Генеральный директор не вправе избираться на должность председателя.

2) Нельзя чтобы более четверти членов одновременно являлись членами коллегиального исполнительного органа.

3) Члены совета не могут быть участниками ревизионной комиссии.

Рассматриваемые лица вправе участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса. Однако передача голоса другим членам коллегиального исполнительного органа не допускается.

Всегда ли есть в ООО совет директоров

Согласно п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14) совет директоров в ООО обязателен, только если это предусмотрено уставом. А содержание данного документа определяется решением общего собрания. Т.е. владельцы предприятия определяют есть ли у них нужда в создании такого ведомства в своей компании или нет.

Основные задачи совета директоров ООО заключаются в контроле деятельности предприятия в интересах владельцев-участников. Порой этот орган используется в качестве прикрытия для теневого управления фактическими владельцами. Ведь в открытых источниках (например – ЕГРЮЛ) представлены сведения только о директоре и участниках фирмы. Никаких сведений о составе совета там нет.

Согласно закону об ООО, совет директоров может иметь также другое наименование – наблюдательный совет. Никакой разницы между ними закон не выделяет. На практике первое название обычно используют, если органу предоставляют право управления деятельностью фирмы, а второе, если ему передают только функции надзора, без права вмешательства в рабочие процессы. Общим собранием может быть принято решение о назначении членам рассматриваемого ведомства выплат следующего характера:

Выплаты производятся за счет чистой прибыли. С них уплачивается НДФЛ 13%. Кроме того, эти суммы облагаются страховыми взносами.

Какие имеет полномочия совет директоров ООО

Компетенция совета директоров ООО обозначается в уставе. Обычно ему предоставляются следующие права (п. 2.1. ст. 32 ФЗ № 14):

Допустимо предусмотреть в уставе и иные правомочия, например – решение о ликвидации деятельности фирмы (п. 2 ст. 57 ФЗ № 14). Главное, чтобы они не входили в сферу общего собрания участников или генерального директора.

Вот еще несколько примеров вопросов, которых на практике относят к ведению совета:

Следует иметь ввиду, что для кредитных организаций, предусмотрены обязательные вопросы, относящиеся к компетенции рассматриваемого ведомства. Подробнее в ст. 11.1-1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Факультативные сведения в решении о крупной сделке (образец)

Вы можете включить в решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки следующую информацию:

1) минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости его продажи) или порядок их определения,

2) согласие на совершение ряда аналогичных сделок,

3) альтернативные варианты условий сделки (только для сделки, на которую дается предварительное согласие),

4) согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно,

5) срок действия решения об одобрении крупной сделки,

6) обязанность стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств – например, передать имущество в залог, выплатить неустойку, найти поручителя, произвести обеспечительный платеж.

Обязательные сведения в решении о крупной сделке

В решении о согласии на совершение крупной сделки нужно указать следующие сведения:

1) лицо или лиц, которые являются ее стороной (сторонами). Их можно не указывать, когда сделка заключается на торгах, а также в других ситуациях, если к моменту получения согласия на совершение сделки стороны нельзя определить.

2) лицо или лиц, которые являются ее выгодоприобретателем (выгодоприобретателями). Их также можно не приводить, если сделку оформляют на торгах и в других случаях, когда к моменту получения согласия на совершение сделки невозможно выяснить, кто является выгодоприобретателем.

3) цену сделки,

4) предмет сделки,

5) другие существенные условия сделки или порядок их определения.

Согласно ГК РФ, к существенным относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или других правовых актах как существенные, а также все те условия, относительно которых сторона договора просит достичь соглашения (п. 1 ст. 432).

Все перечисленные сведения указывают и в решении о последующем одобрении крупной сделки, которое принимают уже после ее совершения. Важный момент – в таком решении сведения о сторонах и выгодоприобретателях по сделке надо привести обязательно. Ведь на момент одобрения контракта они уже точно известны обществу.

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки ООО

Если в ООО всего один участник, естественно, собрание в нем не проводится. Как правило, в таких обществах совет директоров отсутствует.

В этом случае решение о совершении любой крупной сделки с любой стоимостью имущества единственный участник принимает единолично и оформляет письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Важно! Если единственный участник ООО одновременно является его генеральным директором (директором, президентом и т.п.), одобрять крупную сделку вообще не нужно. Это исключение из общих правил предусмотрено в п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

В решении единственного участника о крупной сделке ООО нужно указать следующие сведения:

В конце решения единственный участник ставит свою личную подпись с расшифровкой.

Обратите внимание: решение единственного участника о крупной сделке нуждается в нотариальном заверении – по аналогии с протоколом общего собрания участников ООО. Это исключает фальсификацию решения участника. Такого мнения придерживается Верховный Суд РФ и Федеральная нотариальная палата (п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, письмо ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Порядок удостоверения решения единственного участника компании определен в ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1. Там написано, что нотариус должен выяснить личность единственного участника компании, его полномочия и право принимать решение. Далее, нотариус удостоверяет факт принятия единственным участником решения и выдает об этом свидетельство. Форма свидетельства утверждена в Приложении N 1 к приказу Министерства юстиции РФ от 30.09.2020 N 226 (форма N 3.8).

Вместо удостоверения у нотариуса своего решения единственный участник ООО может применить альтернативный способ его заверения. Такой способ, к примеру, может содержать устав ООО.

Как составить протокол заседания совета директоров ООО с решением о крупной сделке?

Отметим, что в ООО нечасто создают советы директоров. Соответственно, на практике одобрение крупной сделки этим органом общества – довольно редкое явление.

Но если в обществе образован совет директоров, принять решение о совершении крупной сделки (образец) он должен по всем правилам. Они предусмотрены, прежде всего, в ГК РФ, а также должны быть конкретизированы в уставе общества. В Законе об ООО нет норм о том, как оформлять протокол заседания совета директоров и какие сведения в нем указывать.

ГК РФ требует, чтобы в протоколе очного заседания совета директоров значились следующие сведения (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

В протоколе заседания совета директоров должно быть указано решение о согласии на совершение крупной сделки или о ее последующем одобрении. Какие сведения включить в такое решение, читайте дальше в этой статье.

Учтите: заверять протокол заседания совета директоров ООО у нотариуса ли другим способом не надо (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Как и по каким основаниям можно обжаловать решение совета директоров

Владелец имеет право требовать через суд признания решения заседания недействительным если оно отвечает следующим требованиям:

Например, если произошло нарушение порядка созыва совета директоров ООО, в результат чего не все члены смогли проголосовать и было принято решение, повлекшее убытки.

Однако суд вправе оставить в силе решение (даже если оно отвечает всем вышеуказанным требованиям для признания его недействительным), если выявит одновременное наличие следующих факторов:

Примеры существенных нарушений из практики приводят эсперты системы КонсультантПлюс. Откройте материалы системы бесплатно – для этого надо подключить доступ к пробной версии КонсультантПлюс на 2 дня.

Срок подачи иска – 2 месяца со дня, когда владелец узнал или должен был узнать о принятом решении и причинах, послуживших основанием для его обжалования. В случае пропуска периода для обжалования, этот срок восстановлению не подлежит (исключение – если иск не мог быть подан из-за доказанного факта насилия или угроз).

Важно учитывать, следующие предусмотренные ст. 43 ФЗ № 14 правила о последствиях признания решений совета недействительными:

1) О созыве общего собрания – не влечет за собой недействительности решения такого собрания.

2) Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – не влечет за собой признания недействительными этих сделок (в случае обжалования решений отдельно от оспаривания сделок).

Что такое решение об одобрении крупной сделки?

Крупная сделка для ООО и АО

Крупная сделка – это важная экономическая операция в жизни каждого общества. Когда сделку можно отнести к крупным, каковы ее признаки и как ее правильно одобрить, разбираемся в этой статье.

Это документ, которым уполномоченный орган компании дает согласие на заключение ею крупной сделки с другим лицом – компанией, индивидуальным предпринимателем (далее – ИП), гражданином.

Напомним, что крупные сделки составляют особую категорию сделок организаций. Они могут существенно отразиться на хозяйственной деятельности юрлица, поэтому для их совершения нужно заручиться согласием правомочного органа компании.

Решение об одобрении крупной сделки имеет и другие названия – например:

Но название не меняет сути этого документа.

Обратим внимание: решение о крупной сделке для ИП (решение об одобрении крупной сделки для ИП) не принимается. Ведь для ИП контролируемое совершение крупных сделок не предусмотрено. А раз нет специальных правил, по которым предприниматель должен их определять и совершать, не нужно и одобрение.

Давайте теперь разберемся с решением об одобрении крупной сделки общества с ограниченной ответственностью – ООО. Совершению таких сделок посвящена статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО).

Как составить протокол общего собрания участников ООО с решением о крупной сделке?

Решение об одобрении крупной сделки (образец 2022) можно принять на годовом и внеочередном собрании. Форма проведения собрания может быть:

Помните, что протокол составляют для любого собрания (годового, внеочередного) и для любой формы его проведения (очной, заочной).

Протокол общего собрания участников, на котором принято решение о совершении крупной сделки, должен включать следующую информацию:

Кроме того, протокол надо заверить у нотариуса или другим способом, который применяют в обществе (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Например, в протоколе могут расписаться все участники общества. Альтернативный способ заверения протокола должен значиться в уставе ООО или единогласном решении общего собрания участников.

Сколько действует решение о крупной сделке (об одобрении крупной сделки)?

Если в решении о крупной сделке срок действия обозначен, решение актуально в течение всего указанного срока.

Если в решении не указан срок, в течение которого оно действительно, считается, что согласие на сделку действует в течение 1 года с даты его принятия.

Правда, и здесь есть исключения. Это ситуации, когда другой срок (отличный от 1 года) вытекает из существа и условий сделки или обстоятельств, в которых собрание, совет директоров или единственный участник давали согласие на нее.

Отметим, что оспорить сделку по причине истечения иного срока, вытекающего из обстоятельств, крайне сложно.

Например, если в течение нескольких месяцев (менее года) после принятия решения об одобрении общим собранием сменился состав участников, то повторно оформлять одобрение не нужно. Одобрение будет действовать стандартно – в течение 12 месяцев. Причина – в момент одобрения состав участников был легитимен и действовал в пределах своих полномочий (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2018 N Ф01-2930/2018 по делу N А11-4701/2017).

Кто принимает решение об одобрении крупной сделки ООО?

Одобрять крупную сделку в ООО имеет право:

Совет директоров может одобрять далеко не все крупные сделки, а только те, предметом которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости имущества ООО. Об этом говорится в Законе об ООО, и изменить это правило нельзя ни уставом, ни другим внутренним документом компании.

Чтобы совет директоров мог одобрить указанную крупную сделку, в уставе должно быть зафиксировано такое его полномочие. Если положений об этом там нет, решение об одобрении принимает общее собрание участников общества.

Таким образом, общее собрание участников одобряет следующие крупные сделки ООО:

Когда принимают решение о совершении крупной сделки ООО?

По Закону, такое решение можно принять до или после заключения сделки. В первом случае выносится решение о согласии на совершение сделки, во втором – решение о последующем одобрении сделки.

Есть еще вариант оформить крупную сделку под так называемым отлагательным условием (п. 1 ст. 157 ГК РФ). Им может быть получение согласия на совершение сделки. Это значит, что права и обязанности у сторон крупной сделки возникнут только при условии, что ее одобрит уполномоченный орган ООО, и только после такого одобрения.

В подобном случае стороны просто оформляют договор (крупную сделку) с указанным отлагательным условием. А потом ждут, когда общее собрание участников или совет директоров общества вынесет решение об одобрении сделки (здесь уже будет, конечно, последующее одобрение).

Как принимают решение о крупной сделке ООО?

Чтобы принять такое решение, в обществе проводят заседание совета директоров или общее собрание участников по правилам Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), Закона об ООО и устава.

Совет директоров выносит решение о совершении крупной сделки тем количеством голосов, которое прописано в уставе общества.

Общее собрание принимает решение большинством голосов от общего числа голосов участников ООО. Это правило действует, если в уставе ООО не указано другое, большее количество голосов, которое нужно набрать по вопросу о крупной сделке (п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Какие сведения должно содержать решение об одобрении крупной сделки ООО (образец)?

Независимо от того, кто принимает решение о совершении крупной сделки общества – общее собрание, совет директоров, единственный участник – оно должно отвечать требованиям Закона об ООО.

Обязательные и факультативные сведения о крупной сделке, которые отражают в решении о ее одобрении, перечислены в п. 3 ст. 46 этого Закона. Первые должны непременно быть в решении, вторые включайте в него по своему усмотрению.