Статья 6.1. Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах

Государство обязывает юридических лиц собирать информацию о своих бенефициарах. Расскажем, зачем они налоговикам, нужно ли их прятать, и что за будет за сокрытие или подачу ложной информации.

Кому предоставляется информация о бенефициарах компании?

Запросить информацию о бенефициарах компании могут (ст.6.1 и ст.7 Закона №115-ФЗ):

Компании могут получить такой запрос либо на бумаге по определенному формату либо в электронном виде по ТКС (как правило, такие запросы направляют налоговики).

В условиях нынешнего подхода к налоговому контролю достаточно остро обозначен вопрос раскрытия реальных владельцев бизнеса – бенефициаров, зачастую скрытых от посторонних глаз и управляющих компанией или группой компаний «из тени».

Сбор информации о бенефициарных владельцах компаний требуется главным образом для контроля за предпринимательской средой. Государство желает четко понимать, кто стоит за бизнес-структурами и несет ответственность за их деятельность.

Кому предоставляется информация о бенефициарах компании? Как составить отчет и где взять информацию о бенефициарных владельцах компании? Что будет, если проигнорировать требования о предоставлении информации?

Несколько слов о том, кто является бенефициарным владельцем компании (п.8 ст.6.1 Закона №115-ФЗ). Бенефициаром является физическое лицо либо:

На практике нередки случаи, когда ИП зарегистрировано на номинальное физлицо, которое фактически не управляет бизнесом.

Например, муж зарегистрировал бизнес на жену, хотя он осуществляет деятельность единолично. В таких ситуациях конечным бенефициаром будет физическое лицо, которое, в конечном итоге, управляет бизнесом.

Ищи, кому выгодно. Как найти бенефициара

Если вы думаете, что найти бенефициара легко – вы заблуждаетесь. Зачастую это крайне творческий процесс.))

Если ваши учредители – юридические лица, вы делаете запрос в ЕГРЮЛ для выяснения, кто является их учредителями. Если у ваших учредителей тоже учредители юрлица – далее запросы в ЕГРЮЛ, и так по цепочке движетесь вглубь и пытаетесь найти конкретных физических лиц.

Если в своих запросах вы пересекли границу РФ, это вас не останавливает – вы направляете запрос в иностранный налоговый орган. Вряд ли вы получите ответ, но у вас останется документальное подтверждение ваших действий и принятых мер по выявлению бенефициаров.

Если найдено физическое лицо, ваша задача установить – номинальный это или реальный владелец, насколько он влияет на принятие решений – является ли он бенефициаром. Чаще бывает наоборот – «теневой» владелец, не имея доли в уставном капитале, дает указания директору через родственные связи, или детские страхи, или за солидное вознаграждение.

Не исключено, что реального бенефициара вы не найдете, и результат вы не получите. Зачастую бенефициары скрыты так тщательно, что их не могут найти даже правоохранительные органы. От вас требуется доказательство приложенных усилий – вы сделали все возможное, чтобы исполнить требования закона. Это освободит вас от штрафа.

Бенефициара надо не только установить, но и идентифицировать.

Вы должны получить полную информацию о физическом лице: его фамилию, имя, отчество, гражданство, паспортные данные, дату рождения, ИНН, если это иностранный гражданин и он находится в РФ вы должны указать номер его миграционной карты или вида на жительство (разрешения на проживание в России) и адрес проживания.

При сложной структуре собственности Росфинмониторинг рекомендует установить всех бенефициаров и проверить их на наличие/отсутствие в списке лиц, причастных к экстремистской деятельности, на сайте Росфинмониторинга.

(введена Федеральным законом от 23.06.2016 N 215-ФЗ)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 6.1

1. Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.

2. Предусмотренная пунктом 1 настоящей статьи обязанность не распространяется на лиц, указанных в абзацах втором – шестом подпункта 2 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 28.04.2023 N 165-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Юридическое лицо обязано:

1) регулярно, но не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;

(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 233-ФЗ)

2) хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, не менее пяти лет со дня получения такой информации.

4. Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев и обновления полученных сведений.

5. Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев, а также сведения об изменении такой информации. Передача такой информации (сведений) в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

6. Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в сфере регистрации некоммерческих организаций. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, определяются Правительством Российской Федерации.

(в ред. Федеральных законов от 28.12.2016 N 471-ФЗ, от 05.12.2022 N 498-ФЗ)

7. Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

7.1. Положения пунктов 1 – 7 настоящей статьи распространяются на иностранные юридические лица и иностранные структуры без образования юридического лица, осуществляющие свою деятельность на территории Российской Федерации.

(п. 7.1 введен Федеральным законом от 28.06.2021 N 233-ФЗ)

8. Для целей настоящей статьи под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Любое юридическое лицо обязано знать своих бенефициаров. И представлять по запросу налогового органа и Росфинмониторинга документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах или принятых мерах по поиску сведений о них.

Эта обязанность закреплена статьей 6 закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Даже если вы понимаете, что к финансированию терроризма вы не имеете никакого отношения, – воздействие этого закона вы точно уже ощущаете на себе. Например, в виде банковского контроля. Ссылаясь на этот закон банки вторгаются в нашу личную жизнь, запрашивая сведения о законности поступлений на счет, обоснованности платежей и снятия наличных.

В определении закона 115-ФЗ, бенефициарный владелец- это физическое лицо, который в конечном счете – как непосредственно напрямую, так и через цепочку звеньев – владеет или осуществляет контроль над юрлицом, или физическое лицо, от имени которого проводится сделка. Он может владеть прямо или косвенно долей более 25% в уставном капитале компании. Но это необязательно. Реальный собственник может ни юридически, ни финансово не влиять на работу компании, и находиться в тени. Но номинальные сотрудники управляют компанией четко по его указаниям.

Реально владеть собственностью компании может и несколько фактических владельцев – бенефициаров.

Не реже одного раза в год компании обязаны обновлять информацию о своих бенефициарах и хранить эти данные в течении 5 лет.

За непредставление информации по установлению своих бенефициарных владельцах или о принятых мерах по их установлению статье 14.25.1 КоАП предусмотрена ответственность – в виде административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 000 до 40 000 рублей, на юридических лиц – от 100 000 до 500 000 рублей. В том числе за то, что организация не предприняла всех возможных усилий по установлению своих бенефициаров. Размер штрафа – по протоколу налогового органа – определяет суд.

Зачем налоговикам нужны бенефициары

Цель фискалов: найти того, кто управляя бизнесом из «тени», складывает прибыль в карман, скрываясь от их зоркого ока, и получает необоснованную налоговую выгоду. Выявить возможные схемы налоговой оптимизации. Например: через дробление бизнеса, создание цепочки взаимозависимых лиц.

Мы рассматривали судебные дела по дроблению бизнеса в одной из прошлых статей.

Скрывать информацию от налоговиков просто наивно. Установить бенефициаров они могут и сами, поверьте, возможностей у них предостаточно. Например, программный комплекс АСК НДС. Если система выявит в цепочке, что сделки совершались между компаниями, которые принадлежат одним и тем же собственникам — проблемы неизбежны. Налоговики усомнятся в реальности операций и назначат проверку.

Если юридическое лицо задолжало бюджету, то сумму долга в судебном порядке можно взыскать с взаимозависимого лица. А уж если налоговики смогут доказать, что именно бенефициар довел компанию до банкротства, управляя бизнесом через номинального руководителя, то ему грозит субсидиарная ответственность.

Добраться до директора компании безусловно проще. Но зачастую, это просто обычный наемный сотрудник, много ли с него возьмешь? А бенефициар, как правило, человек обеспеченный. Привлечь его к ответственности сложнее, но результат того стоит.

Поэтому каждому собственнику важно продумать и выстроить структуру владения бизнесом так, чтобы работать в рамках закона, не переплачивать налоги, спокойно получать прибыль и не подставлять себя под прицел контролирующих органов. Налоговые юристы НАСБ не только разработают оптимальное решение для вашего бизнеса и помогут воплотить его в жизнь.

О том, как вести бизнес в рамках законной налоговой оптимизации и защитить свои активы, вы сможете узнать на наших семинарах.

9 декабря в Москве мы проводим очередную встречу «Построение белых безналоговых схем. Передовая практика защиты активов». Спешите записаться, количество мест ограничено.

Важная информация дляпостоянных и новых участников наших семинаров: мы постоянно расширяем программу на основе последней практики и на этот раз добавили «ТРАСТ по-русски» — крайне действенный метод защиты и сохранения заработанного!

⚜️ Сохраним ваш бизнес вместе с вами! ⚜️

Компания НАСБ более 20-ти лет защищает интересы налогоплательщиков, и основная наша задача — создать и внедрить систему по предупреждению налоговых рисков и защите бизнеса, помочь в спорах с контролирующими органами.

Результаты нашей работы снижают общую налоговую нагрузку от 1,5 до 7% к обороту и всегда устойчивы к любому виду налогового контроля. Также мы решаем и другие задачи, например: законное получение наличных, получение выплат учредителями, списание подотчета, предупреждение налоговых рисков при дроблении и многое другое. Скажем сразу, оптимизируя налоги, мы используем законные методы и обеляем бизнес! Делаем всё доступно и безопасно.

Мы готовы представлять вас и вашу организацию во всех инстанциях и любых спорах с контролирующими органами и в арбитраже.

Оказываем услуги по постановке и отладке бухгалтерского и управленческого учета для бизнеса любого масштаба и вида деятельности.

Нужно помнить, что сегодня каждый случай с защитой налогоплательщика индивидуален и требует отдельной профессиональной проработки и сопровождения. Наши знания и многолетний опыт позволяют уверенно предоставить самый высокий уровень таких услуг для бизнеса из любой отрасли.

Раскрытие сведений о бенефициарах в бухгалтерской отчетности

Важно помнить, что сведения о бенефициарах компания обязана раскрыть в пояснениях к годовому балансу. Это требует бухгалтерское законодательство. Кроме тех, кто имеет право на ведение упрощенного бухучета.

Если отчетность компании подлежит обязательному аудиту – аудитор изучает пояснение к балансу в разделе «Информация о связанных сторонах». Если аудитор посчитает сведения о бенефициарах недостаточным, он обязан представить заключение, указав замечание о недостаточности информации.

Совет. Несмотря на требования фискалов, я не советую указывать в пояснениях к балансу всю «подноготную» бенефициара компании– такие как паспортные данные, дату рождения и место проживания. Я бы не стала этого делать. Достаточно для идентификации указать его ФИО и ИНН.

Можно ожидать, что налоговые органы запросят подробности- они имеют на это право. Тогда по запросу налоговиков придется эти сведения раскрыть. Также, как и по запросу Росфинмониторинга, или по запросу налогового органа в части валютного контроля. Вы должны быть к этому готовы.

Скрытое управление компанией вызывает интерес у различных фискальных органов. Сведения важны для фискальных структур в целях противодействия легализации средств, полученных незаконным или преступным путем, финансовым махинациям, незаконному выводу денежных средств за рубеж и прочим преступным действиям.

Иммунитет от предоставления информации о бенефициарах

По общему правилу, компании обязаны (п.3 ст.6.1 Закона №115-ФЗ):

Эти требования не распространяются на:

Бенефициары – важный объект налогового контроля

Налоговики ведут поиск бенефициара для выявления схем оптимизации налогообложения и уклонения от уплаты налогов: при использовании офшоров, при дроблении бизнеса, при создании цепочки взаимозависимых лиц и других комбинаций. Ищут хранителей активов – юридических и физических лиц, и конечного выгодоприобретателя бизнеса – получателя налоговой выгоды.

Система контроля налоговых деклараций СУР АСК НДС-2 анализирует сделки, выявляет рисковые компании и выстраивает «дерево связей». Если у двух или более компаний один и тот же бенефициар, и они между собой совершают сделки, если в эту цепочку вплетены фирмы, неукротимо оптимизирующие налоги, – налоговый орган ставит под сомнение реальность операций, ищет получателя налоговой выгоды и выходит на проверку.

В зависимости от доказательных задач, налоговое законодательство применяет разные понятия лиц, участвующих в работе компании, такие как – заинтересованные лица, аффилированные лица, взаимозависимые лица, контролирующие лица.

Бенефициар – человек не бедный

Бенефициар, как правило, человек обеспеченный. Информационные ресурсы налоговой системы позволяют выявить всю российскую собственность каждого гражданина, включая членов его семьи, проанализировать перемещение имущества, в том числе с целью вывода на номинального владельца (хранителя активов).

Если за компанией числится недоимка по налогам, статья 45 налогового кодекса разрешает ее взыскать за счет взаимозависимых лиц. В судебном порядке. Если налоговая сможет доказать, что бенефициар прямо или косвенно повлиял на неуплату компанией налогов – суд может признать взыскание долга компании за счет ее бенефициара.

В случае взыскания налогов в результате налоговой проверки бенефициар может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам компании, если будет установлено его фактическое участие в управлении бизнесом через формально контролирующих лиц – номиналов.

Также к субсидиарной ответственности «серый кардинал» может быть привлечен, если будет доказано его влияние на действия, явившиеся причиной несостоятельности компании и доведения ее до банкротства. К этому вопросу у налоговой особый интерес.

А номинал может быть не так прост

Зачастую, номинальный руководитель компании является работником по трудовому договору. Его полномочия, как правило, существенно ограничены волей владельцев бизнеса. И финансовое состояние, как правило, не идет ни в какое сравнение с собственностью бенефициара. Поэтому, когда компания «летит» в банкротство, привлечение к субсидиарной ответственности ее номинального директора для налоговой менее эффективно, чем обращение к собственности ее бенефициара.

Привлечь собственника компании к субсидиарной ответственности сложнее, чем директора. Доказательства налоговой, как правило, строятся на показаниях должностных лиц, исполняющих указания «теневого» владельца бизнеса.

Одна из новелл ФНС – аналог «сделки со следствием» с номинальным директором. Он может быть частично и даже полностью освобожден от субсидиарной ответственности, если поможет налоговой установить реальных бенефициаров, раскрыть сведения об их имуществе и доходах, поделиться схемой вывода активов и помочь налоговому органу доказать все это.

Бенефициар – он и за границей бенефициар

Целенаправленное наступление по раскрытию бенефициаров налоговая служба продолжает и за пределами России, налаживая автоматический обмен информацией с зарубежными налоговыми органами. Готовность передавать информацию в Россию уже подтвердили 90 государств, в том числе Лихтенштейн, Великобритания, Сингапур, Швейцария, Бермуды, Британские Виргинские острова, Джерси, Ирландия, Кипр, Люксембург, Мальта, Нидерланды.

Полученные данные используются для контроля валютного законодательства, трансфертного ценообразования, для выявления фактических получателей офшорных юрисдикций, фиктивных контрагентов, номинальных посредников и реальных бенефициаров.

Где взять информациюо бенефициарах компании?

Чтобы получить полные и актуальные сведения о бенефициарных владельцах компании, необходимо направить запрос в адрес акционеров (участников) компании, а также лиц, контролирующих компанию.

Как правило, в крупных компаниях, разработан локальный нормативный документ, определяющий сроки обновления информации о бенефициарах и ответственное лицо за ее получение.

В свою очередь, у учредителей или участников компании или иным образом контролирующих компанию лиц, установлена обязанность представлять имеющуюся информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.

Но на практике не всегда удается получить необходимую информацию. Если акционер (участник), контролирующее лицо игнорирует запросы компании, то можно воспользоваться специальными программами (например, «Мое дело», «Контур», «Фокус» и т.п.). ИНН физического лица можно узнать на сайте ФНС.

А как быть в случаях, если компания предприняла все меры, но так и не смогла установить бенефициарного владельца? В подобной ситуации компания должна заручиться документальными доказательствами того, что сделала все возможное для получения такой информации (Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 г. №01-04-05/17015). Например, это могут быть запросы, подтвержденные отметками почты (опись вложение, уведомление о вручении).

Таким образом, наличие доказательств принятия мер по установлению своих бенефициарных владельцев, освободит компанию от штрафных санкций (п.1 ст.6.1 Закона №115-ФЗ).

Какие сведения должны быть у компании в отношении бенефициара?

В отношении физических лиц компания должна располагать следующими сведениями (абз.2 пп.1 п.1 ст.7 Закона №115-ФЗ):

ФИО (при наличии отчества);

Кроме того, сведения о бенефициарах компании в определенных случаях должны быть раскрыты в бухгалтерской отчетности (п.7 ст.6.1 Закона №115-ФЗ). Так, если компания в отчетном периоде осуществляла операции со связанными сторонами (в т.ч. с бенефициарами), то в бухгалтерской отчетности должна быть приведена соответствующая информация. Например, виды операций, характер отношений, объем операций каждого вида (п.10 ПБУ 11/2008).

Информация о связанных сторонах, как правило, включается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (п.14 ПБУ 11/2008).

Информация о цепочке собственников включая бенефициаров

Подборка наиболее важных документов по запросу Информация о цепочке собственников включая бенефициаров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика

Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 3 “Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе” Федерального закона “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма””Отклоняя доводы антимонопольного органа об избыточности требований подпункта 1 пункта 7.4.8 Документации о предоставлении информации о лицах, владеющих более 5%, а также доводы о нарушении заказчиком принципов равноправия и справедливости, недопустимости извлечения преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения путем установления требований о предоставлении информации о цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) на этапе подачи заявок, суды указали на то, что требование подпункта 1 пункта 7.4.8 Документации не является избыточным и не противоречит требованиям Федерального закона от 07 августа 2001 г. N 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма” (статья 3), поскольку предусматривает необходимость раскрытия информации не только по бенефициарным владельцам, но и в отношении цепочки собственников, которые не имеют привязки к процентному соотношению участия в капитале юридического лица.”

При открытии счета компания заполняет анкету и указывает бенефициара. Обычно клиент указывает формальную информацию. И зачастую недостоверную. Как правило – это оформленные де-юре учредители.

У российских банков нет широких полномочий по выявлению реальных бенефициаров, как у налоговиков. Они, в основном, принимают информацию клиента. Банк может отказать в заключении договора компании, которая отказывается раскрыть сведения о бенефициаре.

Информация о конечных бенефициарах также важна банку для принятия решения о кредитовании. Исходя из личности бенефициара оценивается репутация компании и риски по ее кредитованию.

Кредитные организации, работающие в России, обязаны представлять информацию о бенефициарах в Росфинмониторинг. За сокрытие таких данных – штраф до 500 000 рублей.

Кто такие бенефициары

Бенефициарный владелец — физлицо, которое прямо или косвенно владеет (имеет преобладающее участие: 25 и более % в капитале) организацией или может контролировать ее действия (принимать решения о заключении сделок, получении кредитов, привлечении инвесторов и т. д.). Этот человек может не состоять в штате организации, не фигурировать в учредительных документах, но именно он и есть фактический собственник бизнеса, который в конечном итоге и получает с него прибыль.

Порядок и срок предоставления сведений

Порядок и сроки предоставления информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении них сведений прописаны в Правилах, утв. Постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 г. №913 (далее по тексту – Правила).

Компании обязаны представить сведения о бенефициарных владельцах в течение 5 рабочих дней со дня получения запроса. Такие сведения представляются по состоянию на дату, указанную в запросе (п.4 Правил).

Если впоследствии компания обнаружила ошибки в ранее представленных сведениях, то не позднее 3 рабочих дней со дня их обнаружения необходимо повторно направить откорректированные сведения.

Компании могут представить ответ либо на бумаге либо в электронном виде, подписав сообщение усиленной электронной подписью. Сведения предоставляются в произвольной форме.

Если запрос направляет банк, то компании представляют сведения о бенефициарах по форме, разработанной банком. Игнорирование запроса банка чревато блокировкой счетов компании. Кроме того, банки направят информацию в Росфинмониторинг.

При получении компанией уведомления об отказе в приеме электронного сообщения (если ответ был направлен в электронном виде) компания обязана в течение 3 рабочих дней со дня получения уведомления об отказе в принятии электронного сообщения повторно направить электронное сообщение (п.15 Правил).

Бенефициар- дирижер бизнеса

Бенефициар (от фр. benefice – «прибыль, польза») – выгодоприобретатель, то есть лицо, получающее выгоду от заключения какой-либо сделки.

В российском законодательстве понятие «бенефициар» используется, как правило, в контексте налогового контроля и «антиотмывочного» законодательства.

Бенефициар (или бенефициарный собственник, или бенефициарный владелец) – это реальный собственник бизнеса. Им может быть только физическое лицо – конкретный человек. Тот, кто фактически управляет компанией, контролирует активы, распоряжается ими и, в конечном итоге, получает прибыль компании.

Бенефициар может не упоминаться в учредительных документах компании и финансово не участвовать в ее деятельности. Но он в полной мере пользуется правами владельца, хотя юридически это право может принадлежать другим лицам.

Зачастую личность бенефициара скрыта, данные о нем не афишируются и даже тщательно скрываются. Конфиденциальность бенефициара поддерживает номинальная компания, которая ведет деятельность без указания конечного владельца, или цепочка таких компаний. Для того, чтобы максимально скрыть сведения о личности бенефициара и в то же время обеспечить его участие в управлении компанией, придумываются всевозможные приемы оформления собственности и сложные схемы взаимодействия компаний внутри группы.

Кто эта таинственная персона – может быть известно лишь отдельным доверенным лицам из руководства компании. Но найти его можно. С помощью самого правдивого и понятного средства – денег. По счетам, на которые бенефициару перечисляется прибыль.

Фискальные органы уделяют большое внимание поиску и выявлению бенефициаров. Особенно интересны контролерам компании, принадлежащие одному бенефициару, а также сложные схемы с несколькими уровнями владения, для которых нет явного объяснения. В этих случаях вызывает интерес цель создания сложной структуры бизнеса и возможность получения необоснованной налоговой выгоды.

Инструкции по заполнению для участника закупки

ИНСТРУКЦИИ ПО ЗАПОЛНЕНИЮ ДЛЯ УЧАСТНИКА ЗАКУПКИ:

1. Данные инструкции не следует воспроизводить в документах, подготовленных участником закупки.

2. Форма 1.1 изменению не подлежит. Все сведения и документы обязательны к предоставлению.

3. Форма 1.1 должна быть представлена контрагентом до заключения договора в двух форматах *.pdf и *.xls;

4. В столбце 2 необходимо указать ИНН. В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское юридическое лицо, указывается 10-значный код. В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское физическое лицо (как являющееся, так и не являющееся индивидуальным предпринимателем), указывается 12-тизначный код. В случае если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – иностранное юридическое или физическое лицо, в графе указывается “отсутствует”.

5. В столбце 3 необходимо указать ОГРН. Заполняется в случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское юридическое лицо (13-значный код). В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское физическое лицо в качестве индивидуального предпринимателя (ИП), указывается ОГРНИП (15-тизначный код). В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – российское физическое лицо, иностранное физическое или юридическое лицо, в графе указывается “отсутствует”.

6. В столбце 4 указывается организационная форма аббревиатурой и наименование участника/субподрядчика (соисполнителя), изготовителя (например, ООО, ФГУП, ЗАО и т.д.). В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – физическое лицо, указывается ФИО.

7. В столбце 5 необходимо указать код ОКВЭД. В случае если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель российское юридическое лицо и индивидуальный предприниматель, указывается код, который может состоять из 2 – 6 знаков, разделенных через два знака точками. В случае, если участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель российское физическое лицо, иностранное физическое или юридическое лицо, в графе указывается “отсутствует”.

8. Столбец 6 заполняется в формате Фамилия Имя Отчество, например, Иванов Иван Степанович.

9. Столбец 7 заполняется в формате серия (пробел) номер, например, 5003 143877. Для иностранцев допускается заполнение в формате, отраженном в национальном паспорте.

10. Столбец 8 заполняется согласно образцу.

11. Столбцы 9, 10 заполняются в порядке пунктов 4, 5 настоящей инструкции.

12. В столбце 11 указывается организационная форма аббревиатурой и наименование участника/субподрядчика (соисполнителя), изготовителя (например, ООО, ФГУП, ЗАО и т.д.). В случае, если собственник физическое лицо, указывается ФИО. Так же, при наличии информации о руководителе юридического лица – собственника участника/субподрядчика (соисполнителя), изготовителя, указывается ФИО полностью.

13. Столбец 12 заполняется в формате географической иерархии в нисходящем порядке, например, Тула, ул. Пионеров, 56-89.

14. Столбец 13 заполняется в порядке пункта 9 настоящей инструкции.

15. В столбце 14 указывается, какое отношение имеет данный субъект к вышестоящему звену в цепочке “участник/субподрядчик (соисполнитель), изготовитель – бенефициар” согласно примеру, указанному в образце.

16. В столбце 15 указывается доля участия.

17. В столбце 16 указываются юридический статус и реквизиты подтверждающих документов, например, учредительный договор от 23.01.2008.

18. Раскрытие информации о бенефициарах осуществляется в рамках исполнения поручений Правительства Российской Федерации и не связано с термином “бенефициарный владелец”, применяемым в Федеральном законе от 07.08.2001 N 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”.

Кто может запросить информацию

Запрашивать информацию о бенефициарах вправе банки, МФО и прочие организации, которые осуществляют управление денежными средствами и иным имуществом, так как их обязывают нормы «антиотмывочного» закона 115-ФЗ. Например, это происходит при принятии решения об открытии счета, предоставлении кредита и т. д. Также данная информация интересна Росфинмониторингу и, разумеется, налоговой службе.

Компании в свою очередь обязаны:

Таким образом государство, контролируя предпринимательскую среду, экономит свои ресурсы и перекладывает заботы на плечи самих предпринимателей. А за непредоставление информации — наказывает. Сокрытие сведений о реальных владельцах чревато немалыми санкциями.

Итак, организации, которая не предоставила данные о бенефициарах, грозит штраф по статье 14.25.1 КоАП РФ в размере от 100 до 500 тысяч рублей. Должностное лицо тоже могут наказать деньгами. Штраф составит от 30 до 40 тысяч рублей.

Совет: проведите работу по поиску бенефициарных владельцев. Запросите информацию у участников компании, воспользуйтесь онлайн-сервисами. Если установить реальных владельцев не удалось — подготовьте доказательную базу, что вы предприняли все возможные усилия по их поиску. Это поможет избежать штрафа.

Не знаете, как собрать данные, где их искать и какие документы нужны? Обращайтесь к профессиональным юристам по сопровождению бизнеса. Мы всегда на связи. Напишите нам в чат WhatsApp, и мы подробно вам все расскажем.

По законодательным нормам информацию о бенефициарах организации обязаны раскрывать в пояснениях к годовому балансу. Правда не все — малый бизнес, который ведет учет упрощенно, от этой обязанности освобожден.

Агенты по выявлению бенефициара

Обязанность по выявлению бенефициаров своих клиентов вменена организациям, проводящим сделки с деньгами и имуществом – страховым и лизинговым компаниям, участникам рынка ценных бумаг, ломбардам, торгующим драгметаллами, посредникам в сделках купли-продажи имущества. А также аудиторам и адвокатам.

Финразведка советует этим организациям в договоре с клиентом предусмотреть пункт о раскрытии бенефициара, изучить учредительные документы и проводить анкетирование.

Представленную клиентом информацию Росфинмониторинг обязывает не просто собрать, а перепроверить – через публикации в СМИ, в коммерческих базах данных (СПАРК, и др.), в интернет-ресурсах. Если клиент отказался раскрыть бенефициара или представляет заведомо недостоверные сведения – об этом рекомендовано сообщить в Росфинмониторинг.

Сведения о владельцах бизнеса – до конечных бенефициаров – требуются при заключении контрактов с предприятиями государственной собственности. Без их представления договор заключен не будет. И, конечно,

Санкции за непредоставление сведений

Компания в любом случае должна ответить на запрос, полученный от уполномоченных органов. Неисполнение требований, установленных Законом №115-ФЗ может стоить компании огромных штрафов.

Административная ответственность установлена ст.14.25.1 КоАП РФ и влечет наложение штрафа:

В том случае если компания не представит информацию о своих бенефициарных владельцах банку, то он может отказать в выполнении распоряжения компании о совершении операции (п.11 ст.7 Закона №115-ФЗ, п.15 Письма Росфинмониторинга от 15.02.2019 г. №04-02-01/3276).

Юристы компании «РосКо» смогут грамотно и профессионально помочь в вопросах по бенефициарам компании. Заполните форму, и мы оперативно проконсультируем вас по данному вопросу:

Вместо заключения. И советы

Многие собственники бизнеса враждебно настроены к мерам по раскрытию их влияния, оперируя правом на сохранение конфиденциальности и защите личной информации. Да, это выбор – сохранить личную информацию или развивать бизнес.

Но формально относиться и игнорировать требования по раскрытию бенефициарных владельцев не стоит. Это достаточно серьезный вопрос и сбрасывать его в условиях нынешнего подхода к налоговому контролю совершенно нельзя. Немало вопросов в разных инстанциях, по которым вы можете споткнуться на проблеме «теневого» бенефициара.

А советы такие:

В принципе, если вы не занимаетесь агрессивной оптимизацией и не скрываетесь от налогов, скрывать информацию о бенефициарах наивно. Контролеры могут их выявить и без вашего участия. Но вас могут привлечь к ответственности. А штрафы немалые.

Желаю всем узнать своих бенефициаров. Беречь бизнес. И вместе с ними его развивать.

Надеюсь, что было полезно.

Оригинал статьи доступен на портале E-xecutive.ru